Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» (далее – Общество, ООО «Молот-Оружие») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Букареву Роману Евгеньевичу о взыскании 8 674 325 рублей 39 копеек убытков, в том числе:

– 1 654 274 рублей убытков в виде необоснованного расходования подотчетных денежных средств;

– 3 025 071 рубля 65 копеек убытков в виде непринятия мер по возврату денежных средств в связи с необоснованным их расходованием Анохиным Александром Валерьевичем;

– 3 961 370 рублей 28 копеек убытков в результате необоснованного повышения должностных окладов руководящему составу Общества;

– 33 609 рублей 30 копеек убытков в виде судебных издержек в трудовых спорах с бывшими работниками.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что по вине бывшего директора Общества, у истца возникли убытки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из отсутствия доказательств причинения ответчиком убытков.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, суды не оценили представленные Обществом доказательства, подтверждающие расходование Букаревым Р.Е. – бывшим директором ООО «Молот-Оружие» денежных средств, не связанных с нуждами Общества, а также непринятие им мер по возврату денежных средств необоснованно израсходованных Анохиным А.В. – предыдущим директором Общества, а впоследствии советником генерального директора Общества. Сославшись на отчет от 27.03.2020, выполненный аудиторской организацией по заданию Общества, истец указывает на то, что Букарев Р.Е. незаконно приказами от 28.11.2016 и 14.03.2018 утвердил ежемесячный представительский фонд директора Общества для организации буфетного обслуживания во время переговоров и совещаний; суммы, отнесенные на представительские расходы, по авансовым отчетам Букарева Р.Е. превышают утвержденный ежемесячный представительский фонд директора и не подтверждены документально; зная о том, что Анохин А.В. не наделен полномочиями осуществлять представительские расходы, Букарев Р.Е. подписал авансовые отчеты Анохина А.В.

Общество полагает, что суды неправомерно не признали убытками истца денежные средства, выплаченные истцом в результате повышения работникам окладов, а также расходы, связанные с представлением интересов Общества в суде по трудовым спорам с бывшими сотрудниками истца. В обоснование названного довода Общество указало на то, что соглашения о повышении ряду работников должностных окладов подписаны в период убыточной деятельности Общества, о чем генеральный директор Общества не мог не знать; в соответствии с решениями судов общей юрисдикции ответчик подписал с некоторыми сотрудниками ООО «Молот-Оружие» незаконные соглашения о выплате компенсации в связи с расторжением трудового договора.

Букарев Р.Е. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Букарев Р.Е. не обеспечил явку в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, единственным участником Общества является общество с ограниченной ответственностью «Нортех» (далее – ООО «Нортех»), которое решениями от 10.03.2017 и 29.11.2019 назначило с 11.03.2017 Букарева Р.Е. на должность директора Общества и освободило от нее соответственно.

Общество с ограниченной ответственностью «АПРС. Управление финансами» (далее – ООО «АПРС. Управление финансами») по заданию ООО «Молот-Оружие» подготовило отчет от 27.03.2020 по проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 – 2019 годы.

Согласно отчету от 27.03.2020 директор Общества представил авансовые отчеты на общую сумму 5 752 803 рублей 95 копеек, которые отнесены на следующие статьи затрат:

26 «Представительские расходы» – в сумме 606 297 рублей 20 копеек, из них потрачено на приобретение спиртных напитков и еды – 600 705 рублей 07 копеек;

44 «Загранкомандировка» – в сумме 1 085 414 рублей 13 копеек, из них потрачено на приобретение спиртных напитков и еды – 96 730 рублей 93 копейки;

44 «Представительские расходы» – в сумме 38 885 рублей 58 копеек, из них потрачено на приобретение спиртных напитков и еды – 38 885 рублей 58 копеек;

91.06.99 «Командировочные расходы» – в сумме 116 037 рублей 74 копейки, из них потрачено на приобретение еды – 550 рублей 00 копеек;

91.06.99 «Загранкомандировка» – в сумме 6 410 рублей 67 копеек, из них потрачено на приобретение спиртных напитков и еды – 2 934 рубля 67 копеек;

91.06.99 «Представительские расходы» – в сумме 872 375 рублей 14 копеек, из них потрачено на приобретение спиртных напитков и еды – 422 092 рубля 54 копейки.

Кроме того, на счет 91.06.99 «Представительские расходы» директором отнесены расходы в общей сумме 424 033 рубля 00 копеек на приобретение следующих товаров:

– наборы подарочные 3 штуки на общую сумму 110 640 рублей 00 копеек;

– ноутбук 2 штуки на общую сумму 79 990 рублей 00 копеек;

– фотокамера на сумму 39 699 рублей 00 копеек;

– часы каминные на сумму 38 400 рублей 00 копеек;

– часы наручные на сумму 38 000 рублей 00 копеек;

– часы напольные на сумму 37 000 рублей 00 копеек;

– пейзаж (масло) на сумму 27 500 рублей 00 копеек;

– часы настенные на сумму 40 000 рублей 00 копеек;

– сертификаты подарочные на сумму 9 000 рублей 00 копеек;

– ювелирное изделие брошь на сумму 3 804 рубля 00 копеек

Также в состав вошли командировочные расходы в сумме 68 342 рубля 37 копеек.

Истец полагает, что названные затраты не связанны с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Аналогичные траты на сумму 3 025 071 рубль 65 копеек в исследуемый период совершил Анохин А.В., который с 12.11.2014 по 10.03.2017 являлся генеральным директором Общества на 0,5 ставки, а с 01.06.2017 по 30.06.2017 – советником генерального директора ООО «Молот-Оружие» по совместительству на 0,1 ставки в Московском представительстве.

ООО «АПРС. Управление финансами» по заданию Общества подготовило аудиторский отчет по проверке обоснованности выплат компенсаций при расторжении трудовых договоров по соглашению сторон с сотрудниками ООО «Молот-Оружие» от 17.03.2020, согласно которому подписание Букаревым Р.Е. дополнительных соглашений от 06.05.2019 к трудовому договору о повышении размеров должностных окладов и соглашений о расторжении трудовых договоров с установлением компенсационных выплат в размере пяти среднемесячных заработков свидетельствует о недобросовестных действиях генерального директора в отношении Общества, других работников, иных кредиторов.

В связи с защитой прав Общества по трудовым спорам по выплатам при увольнении компенсации в размере пяти среднемесячных заработков ООО «Молот-Оружие» понесло расходы в сумме 33 609 рублей 30 копеек.

Общество, полагая, что действиями (бездействием) Букарева Р.Е. ему причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика, наличие у истца убытков и их размер, причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснил, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (пункты 2, 3).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (пункт 5).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих факт совершения ответчиком неразумных либо недобросовестных действий (бездействия), которые привели Общество к отрицательным результатам хозяйственной деятельности.

Суды указали, что расходы Общества, исследуемые аудиторской организацией в отчете от 27.03.2020, являлись обычной хозяйственной деятельностью ООО «Молот-Оружие» и подтверждены авансовыми отчетами. ООО «Нортех» не заявляло возражений относительно указанных расходов.

Истец не представил доказательств того, что по вине Букарева Р.Е., действовавшего умышленно, Обществу были причинены убытки, в виде увеличения оклада работникам ООО «Молот-Оружие». Увеличение размера оплаты труда не было значительным и не могло повлиять на финансово-экономическое состояние Общества.

Суды отметили, что расходы, понесенные в связи с участием представителя Общества в суде общей юрисдикции при рассмотрении трудовых споров, относятся к его текущей хозяйственной деятельности и не выходят за пределы обычного предпринимательского риска; причинно-следственная связь между действиями директора, совершение которых не признано судом противоречащими интересам Общества и причинившими Обществу значительный вред, и участием представителя ООО «Молот-Оружие» в судебных заседаниях при рассмотрении трудовых споров отсутствует.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, и переоценке в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу № А28-2279/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева