Гражданский кодекс часть 1

Подкорытова Оксана Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнит М» (далее – ООО «Магнит М», общество) об обязании ООО «Магнит М» в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить копии надлежащим образом заверенных (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) следующих документов:

1) книгу протоколов общих собраний общества, а также протоколы общих собраний общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (собственности, владении, пользовании, доверительном управлении) за период с момента создания общества и по настоящий момент;

3) внутренние документы общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

4) годовые отчеты общества, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1 - 6)), всех справок и приложений к балансу, налоговые декларации по всем налогам, исчисляемым и уплачиваемым обществом за 2010 - 2012 г.г.;

5) пояснительные записки к годовой отчетности за период с момента создания общества и по настоящий момент;

6) персонифицированную отчетность в Пенсионный фонд за 2010 - 2012 г.г.;

7) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования) за 2010 - 2012 г.г.;

8) положения о филиалах и представительствах общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

9) списки аффилированных лиц общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

10) заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора за период с момента создания общества и по настоящий момент;

11) отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого либо передаваемого под любые виды обременений обществом имущества за период с момента создания Общества и по настоящий момент;

12) гражданско-правовые договоры, заключенные обществом за период с момента создания общества и по настоящий момент, в том числе договоры поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг) и тд. и т.п., за исключением предоставленных по реестру от 09.12.2015 г.;

13) документы, подтверждающие выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с момента создания общества и по настоящий момент;

14) документы (материалы судебных дел), подтверждающие участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица, привлекаемого к административной ответственности, потерпевшего;

15) сведения о налоговых проверках с момента регистрации общества и по настоящий момент;

16) штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

17) сметы расходов общества за период с момента создания Общества и по настоящий момент;

18) документы, подтверждающие распределение прибыли за период с момента создания общества и по настоящий момент;

19) документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества за период с момента создания общества и по настоящий момент;

20) сведения о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на последний рабочий день каждого календарного месяца за период с момента создания общества и по настоящий момент с указанием даты и основания возникновения соответствующего обязательства, даты и размера исполнения такого обязательства, в том числе с указанием информации общей суммы задолженности перед каждым из них (с приложением надлежаще заверенных копий документов, подтверждающих исполнение требований);

21) приказы общества за период с момента создания общества и по настоящий момент по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, и дополнения и изменения к ним, ведомости о получении заработной платы за период с момента создания общества и по настоящий момент;

22) приказы об учетной политике общества для целей налогообложения с момента создания и по настоящий момент;

23) приказы об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета с момента создания и по настоящий момент;

24) первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с момента создания общества и по настоящий момент по следующим счетам:

3 - доходные вложения в материальные ценности;

4 - нематериальные активы:

7 - оборудование к установке;

8 - вложения во внеоборотные активы;

9 - арендные обязательства;

14 - резервы:

15 - приобретение материальных ценностей;

23 - вспомогательное производство;

25 - общепроизводственные запасы;

29 - обслуживающее производство;

44 - расходы;

45 - товары отгруженные;

46 - выполненные этапы по незавершенным работам;

47 - реализация основных средств;

52 - валютные счета;

55 - специальные счета;

58 - финансовые вложения;

60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 - расчеты с покупателями и заказчиками;

66-67 - расчеты по кредитам и займам;

68-69 - расчеты по налогам и сборам;

70 - расчеты по оплате труда;

71 - расчеты с подотчетными лицами;

73 - расчеты с персоналом;

75 - расчеты оплаты с учреждениями;

76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 - внутрихозяйственные расчеты;

80 - уставный капитал;

82 - резервный капитал;

83 - добавочный капитал;

84 - нераспределенная прибыль (убыток);

86 - целевое финансирование;

90 - продажи;

91 - прочие расходы и доходы:

94 - недостачи и потери от порчи ценностей;

96 - резервы;

97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов;

99 - прибыли и убытки;

Забалансовые счета:

001 - арендованные средства;

002 – ценности, принятые на хранение;

007 – списанная в убыток задолженность;

008 – обеспечения обязательств полученные;

009 – обеспечения обязательств выданные;

011 - основные средства, сданные в аренду;

25) главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур за период с момента создания общества и по настоящий момент;

26) договоры о материальной ответственности работников за период с момента создания общества и по настоящий момент;

27) акты инвентаризации, инвентаризационные описи за период с момента создания общества и по настоящий момент;

28) авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных сумм;

29) выписки по расчетным счетам ООО «Магнит М» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) с момента открытия и по настоящий момент;

30) кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, за период с момента создания общества и по настоящее время.

31) акты сверок с контрагентами за период с момента создания общества и по настоящий момент;

32) выгрузку базы специализированной бухгалтерской программы (1С или ее аналога) на магнитном носителе за период с момента создания общества и по настоящее время;

33) сведения о ходе исполнения договоров от 28.01.2011 № 05.25-57/11, от 28.11.2011 № 05.25-58/11, от 28.01.2011 № 05.25-59/11, заключенных между ООО «Магнит М» и ЗАО «Псковэлектросвар».

2. В случае неисполнения решения присудить в пользу Подкорытовой О.И. взыскание с ООО «Магнит М» денежной суммы в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он, являясь участником ООО «Магнит М» с долей уставного капитала в размере 10%, реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, направил в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов, связанных с его деятельностью. Ответчиком запрашиваемые документы были выданы не в полном объеме, в связи с чем, истец обратился с требованием к ответчику о предоставлении документов. В качестве правового основания иска истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (л.д. 3-9).

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в конце 2015 года истец обращался с требованием об ознакомлении с документами общества. Представителю истца была предоставлена возможность полного и беспрепятственного ознакомления со всей имеющейся в обществе документацией. Документы были переданы по акту как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Никаких замечаний от истца не поступало. В феврале 2016 года истец повторно обратился с требованием об ознакомлении с документами, однако, ответчиком все имеющиеся в обществе документы были предоставлены истцу ранее, в связи с чем в ознакомлении было отказано. 10.03.2016 ООО «Магнит М» направило Подкорытовой О.И. письмо о предоставлении возможности ознакомления с документами в части не предоставленной информации, однако Подкорытова О.И. игнорировала согласие ответчика на ознакомление с документами и подала настоящий иск. Ответчик также указал, что часть испрашиваемых документов не может быть предоставлена в связи с истечением срока хранения, часть требований повторяется, что свидетельствует о предвзятости и злонамеренности действий истца в отношении ООО «Магнит М». Подкорытова О.И., являясь участником общества с 07.10.2010, принимала участия в общих собраниях ООО «Магнит М» и в силу статьи 34 Закона № 14-ФЗ у истца имеются документы о деятельности общества с момента создания и по настоящий момент. Кроме того, ответчик указал, что подпись истца на заявлении о приеме его в участники общества выполнена иным лицом. Также отсутствуют документы, подтверждающие оплату истцом денежного вклада в размере 2 000 руб. Без предъявления доказательств подлинности волеизъявления Подкорытовой О.И. и оплаты денежного вклада, у истца отсутствует право на обращение с данными исковыми требованиями (л.д. 48-49 т. 1, 57-60 т. 2).

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательной редакции просил обязать ООО «Магнит М» предоставить Подкорытовой Оксане Ивановне в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу копии надлежащим образом заверенных (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) документов:

1) книгу протоколов общих собраний общества, в случае отсутствия в обществе
книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с момента создания
общества и по дату принятия решения по данному делу, за исключением протокола вне-
очередного собрания участников общества от 27.10.2016;

2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (собственности, владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении) за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

3) бухгалтерскую отчетность (приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение) за 1, 2, 3, 4 кварталы 2011 г., за 1, 2, 3, 4 кварталы 2012 г., за исключением бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках;

4) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования) за 2010 - 2012 г.г.;

5) списки аффилированных лиц общества период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

6) отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого либо передаваемого под любые виды обременений обществом имущества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

7) гражданско-правовые договоры, заключенные обществом за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу, в том числе договоры поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг) и т.д. и т.п., за исключением предоставленных по реестру от 09.12.2015, документы (акты, справки и т.д.) о ходе исполнения договоров от 28.01.2011 № 05.25-57/11, от 28.11.2011 № 05.25-58/11, от 28.01.2011 № 05.25-59/11, заключенных между ООО «Магнит М» и ЗАО «Псковэлектросвар»;

8) документы, подтверждающие выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу;

9) документы (материалы судебных дел), подтверждающие участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица, привлекаемого к административной ответственности, потерпевшего;

10) сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения) с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу;

11) штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

12) документы, подтверждающие распределение прибыли за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

13) документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

14) расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и
оснований ее возникновения за период с 2011 года и по дату принятия решения по настоящему делу;

15) приказы общества за период с момента создания общества и но дату принятия решения по данному делу по основной деятельности, о приеме на работу главного
бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы
всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи,
подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности
работников за период с момента создания общества и по дату принятия решения по дан-
ному делу;

16) приказы об учетной политике общества для целей налогообложения с момента создания и по дату принятия решения по данному делу;

17) приказы об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета с момента создания и по дату принятия решения по данному делу;

18) первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами н журналами регистрации первичных документов за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу по следующим счетам:

03 - доходные вложения в материальные ценности;

04 - нематериальные активы:

07 - оборудование к установке;

08 - вложения во внеоборотные активы;

09 - арендные обязательства;

14 - резервы;

15 - приобретение материальных ценностей;

23 - вспомогательное производство;

25 - общепроизводственные запасы;

29 - обслуживающее производство;

44 - расходы;

45 - товары отгруженные;

46 - выполненные этапы по незавершенным работам;

47 - реализация основных средств;

52 - валютные счета;

55 - специальные счета;

58 - финансовые вложения;

60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 - расчеты с покупателями и заказчиками;

66-67 - расчеты по кредитам и займам;

68-69 - расчеты по налогам и сборам;

70- расчеты по оплате труда;

71- расчеты с подотчетными лицами (авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных сумм);

73 - расчеты с персоналом;

75 - расчеты оплаты с учреждениями;

76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 - внутрихозяйственные расчеты;

80 - уставный капитал;

82 - резервный капитал;

83 - добавочный капитал;

84 - нераспределенная прибыль (убыток);

86 - целевое финансирование;

90 - продажи;

91 - прочие расходы и доходы:

94 - недостачи и потери от порчи ценностей;

96 - резервы;

97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов;

99 - прибыли и убытки;

Забалансовые счета:

001- арендованные средства;

002- ценности, принятые на хранение;

007- списанная в убыток задолженность;

008- обеспечения обязательств полученные;

009- обеспечения обязательств выданные;

011 - основные средства, сданные в аренду;

19) главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу;

20) акты инвентаризации, инвентаризационные описи за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу;

21) выписки по расчетным счетам ООО «Магнит М» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) с момента открытия и по дату принятия решения по данному делу;

23) акты сверок с контрагентами за период с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу;

24) информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе (в общераспространенном формате и по дату принятия решения по данному делу).

2. В случае неисполнения решения по настоящему иску, вступившего в законную силу, присудить в пользу Подкорытовой О.И. взыскание с ООО «Магнит М» денежной суммы в размере 5 000 рублей за каждый рабочий день просрочки исполнения решения (л.д. 89-94 т. 2).

Уточнение исковых требований принято судом протокольным определением от 06.12.2016.

От ООО «Магнит М» поступило о встречное исковое заявление к Подкорытовой О.И. о применении последствий недействительности ничтожной сделки – исключении из числа зарегистрированных участников ООО «Магнит М» Подкорытовой Оксаны Ивановны (л.д. 136-138 т. 1).

В обоснование встречных исковых требований ООО «Магнит М» сослалась на то, что подпись от имени Подкорытовой О.И. на заявлении о принятии в участники общества от 07.10.2010 по результатам проведенной экспертизы от 19.07.2016 № 316/2016 выполнена, вероятно, не самой Подкорытовой О.И., а иным лицом. В силу части 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о приеме в участники общества должны быть собственноручно подписано. Подкорытова О.И. собственноручно заявление о приеме от 07.10.2010 не подписывала. 01.08.2016 внеочередным общим собранием ООО «Магнит М» было принято решение о признании заявления Подкорытовой О.И. о приеме в участники общества от 07.10.2010 недействительным и применении последствия недействительности сделки (прием в участники общества) – исключение из числа участников Подкорытовой Оксаны Ивановны.

В отзыве на встречное исковое заявление Подкорытова О.И. указала, что, что решением Арбитражного суда Томской области от 15.04.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2011 по делу № А67-1032/2011 было установлено, что Подкорытова О.И. является участником ООО «Магнит М». Таким образом, с момента подачи заявления в арбитражный суд (16.02.2011) ООО «Магнит М» стало известно о том, что Подкорытова О.И. является участником общества. Ответчик по встречному иску заявил о пропуске ООО «Магнит М» срока исковой давности (л.д. 146-148 т. 1, 12-18, 38 т. 2).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель ООО «Магнит М» в судебном заседании против удовлетворения первоначального иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, на удовлетворении встречного иска настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 13.12.2016, после перерыва представители сторон в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает требования, заявленные по первоначальному иску, подлежащими удовлетворению частично, требования по встречному исковому заявлению не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО «Магнит М» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107017007811, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества (л.д. 43 т. 1).

Подкорытова О.И., являясь участником ООО «Магнит М» с долей в уставном капитале в размере 10%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.10.2016 (л.д. 2-4 т. 2), обратилась к ответчику с требованием от 18.11.2015 о предоставлении ей в разумные сроки (5-10 дней с момента получения требования) документов о деятельности общества (л.д. 12-15 т. 1).

ООО «Магнит М» предоставило ее представителю копии документов согласно приложению, а также копии договоров с контрагентами согласно реестру от 09.12.2015 (л.д. 17-20 т. 2).

15.02.2016, 10.03.2016 Подкорытова О.И. вновь обратилась к ООО «Магнит М» с требованием о предоставлении документов (в части не предоставленной информации) (л.д. 21-24, 26-29 т. 1).

25.02.2016 ООО «Магнит М» отказало в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие истребуемых документов у общества (л.д. 25 т. 1).

Ссылаясь на то, что запрошенные документы ООО «Магнит М» переданы не были, Подкорытова О.И. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право предоставлено участнику общества пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества не допускается, соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Из абзаца третьего указанного пункта следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Обязанность хранения обществом протоколов общих собраний участников общества предусмотрена также пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, требование Подкорытовой О.И. о предоставлении книги протоколов общих собраний общества, в случае отсутствия в обществе книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В силу пункта 10.3 устава ООО «Магнит М» обязано хранить документы, в то числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (л.д. 41 т. 1).

Таким образом, требование Подкорытовой О.И. о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе является обоснованным.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (утратил силу с 01.01.2013) (далее – Федеральный закон «О бухгалтерском учете»), организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденного Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558 (далее – Перечень), срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как «постоянно», другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня организация обязана хранить указанные выше документы самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

Кроме того, по смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Таким образом, требование истца по первоначальному иску о предоставлении бухгалтерской отчетности общества за 2011-2012 г.г. является обоснованным.

Обязанность по хранению документов, подтверждающих исчисление и уплату страховых взносов предусмотрена пунктом 6 части 2 статьи 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования», в связи с чем, требование истца о предоставлении расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования) за 2010-2012 г.г. является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить списки аффилированных лиц общества.

Согласно пункту 150 Перечня предусмотрен срок постоянного хранения указанных документов. Таким образом, требование о предоставлении списка аффилированных лиц общества является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить внутренние документы общества. В соответствии со статьей 172 Перечня отчеты независимых оценщиков подлежат постоянному сроку хранения, в отношении движимого имущества (мебель, автотранспорт, оргтехника и др.) срок хранения 5 лет.

С учетом изложенного, требование о предоставлении отчетов независимых оценщиков, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого либо передаваемого под любые виды обременений обществом имущества за период с создания общества по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу, в том числе договоры поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг) и т.д. и т.п., за исключением предоставленных по реестру от 09.12.2015 г., документы (акты, справки и т.д.) о ходе исполнения договоров от 28.01.2011 № 05.25-57/11, от 28.11.2011 № 05.25-58/11, от 28.01.2011 № 05.25-59/11, заключенные между ООО «Магнит М» и ЗАО «Псковэлектросвар», в соответствии с пунктами 215, 273, 436, 440-446 Перечня подлежат хранению сроком 5 лет после истечения срока действия договора.

При таких обстоятельствах требование о предоставлении гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным. При этом суд считает возможным не указывать в резолютивной части решения отдельно договоры от 28.01.2011 № 05.25-57/11, от 28.11.2011 № 05.25-58/11, от 28.01.2011 № 05.25-59/11, поскольку доказательства их заключения истцом в материалы дела не представлены, однако в случае, если они действительно заключались, то они подлежат передаче истцу вместе с остальными не переданными ему договорами.

Согласно пункту 387 Перечня срок хранения документов (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей установлен 5 лет. Министерство финансов Российской Федерации в письме от 31.10.1994 № 142 установило порядок отражения в бухгалтерском учете и отчетности операций с векселями, применяемыми при расчетах между предприятиями за поставку товаров, выполненные работы и оказанные услуги. В соответствии со статьей 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Пунктом 387 Перечня предусмотрен срок хранения документов (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей – 5 лет.

С учетом изложенного, требование о предоставлении документов, подтверждающих выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет; факт хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (часть 8 статьи 3).

В пункте 1 статьи 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (статья 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Судебные споры, как правило, возникают из факта неисполнения (ненадлежащего) исполнения каких-либо обязанностей, установленных действующим законодательством либо нарушением прав и охраняемых законом интересов. Следовательно, удовлетворение иска или отказ в иске могут оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, что позволяет отнести судебные дела к фактам хозяйственной жизни.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем (часть 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, требование о предоставлении документов (материалов судебных дел) подтверждающих участие общества в судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица, привлекаемого к административной ответственности, потерпевшего является обоснованным.

В силу пункта 402 Перечня документы (планы, отчеты, протоколы, акты, справки, докладные записки, переписка) о проведении документальных ревизий финансово-хозяйственной деятельности, контрольно-ревизионной работе, в т.ч. проверке кассы, правильности взимания налогов и др. подлежат хранению 5 лет при условии проведения проверки (ревизии).

Таким образом, требование о предоставлении сведений о налоговых проверках с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

Ведение и хранение штатного расписания предусмотрено Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 05.01.2004 № 1 (форма № Т-3 «Штатное расписание»), а также пунктом 71 раздела 1.2 «Организационных основ управления» Перечня.

Таким образом, штатное расписание относится к внутренним документам общества, с которыми участники общества вправе знакомиться, и, соответственно в силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» получать его копии.

Табели (графики) журналы учета рабочего времени общество обязано хранить в соответствии с пунктом 586 Перечня, срок хранения которых 5 лет.

Кроме того, работодатель обязан вести учет рабочего времени, фактически отработанного каждым работником согласно статье 91 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом учет рабочего времени осуществляется на основе табеля согласно пункту 1.2 Постановления Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

Положения статьи 412 Перечня указывают, что сводные расчетные (расчетно-платежные) ведомости (табуляграммы) и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат, доверенности на получение денежных сумм и товарно-материальных ценностей, в том числе аннулированные доверенности) о получении заработной платы и других выплат должны храниться: при условии проведения проверки (ревизии) – 5 лет; при отсутствии лицевых счетов – 75 лет.

Таким образом, требование истца о предоставлении для ознакомления штатного расписания общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества; такое решение принимается общим собранием участников общества (пункт 1 статьи 28); указанная норма отражена и в уставе ООО «Магнит М» (пункты 7.1, 7.2).

Обязанность хранения обществом протоколов общих собраний участников общества предусмотрена пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, требование о предоставлении документов, подтверждающих распределение прибыли с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным, однако указанные документы уже истребовались истцом по первоначальному иску в пункте № 1, в связи с чем, их отдельное упоминание в резолютивной части решения является излишним.

В силу пункта 1 статьи 43 Налогового кодекса дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

Ведомости на выдачу дивидендов в силу пункта 419 Перечня подлежат хранению 75 лет.

При таких обстоятельствах, требование истца об ознакомлении с документами, подтверждающими выплату дивидендов участникам общества с момента создания общества и по дату принятия решения является обоснованным.

В силу пункта 366 Перечня документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями в течение 5 лет после проведения взаиморасчета.

Таким образом, требование о предоставлении расшифровок дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровок кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2011 года и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 утверждены Унифицированные формы первичной учетной документации по учету труда и его оплаты. Они являются обязательными для всех российских организаций. Формы, которые содержатся в пункте 1.1 Постановления № 1, ведут все организации вне зависимости от формы собственности. Это унифицированные формы приказов и распоряжений о приеме, переводе, прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении), личная карточка работника, штатное расписание, график отпусков и другие документы.

Общество обязано хранить, в том числе приказы по основной деятельности (пункты 19, 657 Перечня), в связи с чем, приказы общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу должны представляться по требованию участника общества.

Таким образом, требование о предоставлении приказов общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества, трудовые договоры, в том числе с директором, дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников с момента создания общества и по дату принятия решения, является обоснованным

Согласно пункту 2 статьи 11 Налогового кодекса Российской Федерации учетная политика для целей налогообложения – это выбранная налогоплательщиком совокупность допускаемых Кодексом способов (методов) определения доходов и (или) расходов, их признания, оценки и распределения, а также учета иных необходимых для целей налогообложения показателей финансово-хозяйственной деятельности налогоплательщика.

Принятая организацией учетная политика для целей налогообложения утверждается соответствующим приказом или распоряжением руководителя организации и применяется с 1 января года, следующего за годом ее утверждения (пункт 12 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации). Документы учетной политики (рабочий план счетов, формы первичных учетных документов и др.) должны храниться 5 лет (пункт 360 Перечня).

Таким образом, требование истца о предоставлении для ознакомления приказов об учетной политике общества для целей налогообложения с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета составляет его учетную политику.

В соответствии с пунктом 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» ПБУ 1/2008, утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н, принятая организацией учетная политика подлежит оформлению соответствующей организационно-распорядительной документацией (приказами, распоряжениями и т.п.) организации, которая подлежит хранению сроком 5 лет (пункт 360 Перечня).

Таким образом, требование истца о предоставлении приказов об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В части 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Частью 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

С учетом изложенного, требование Подкорытовой О.И. о предоставлении первичных бухгалтерских документов согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных учетных документов по соответствующим счетам за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя.

Частью 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые юридическим лицом, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно пункту 361 Перечня срок хранения регистров бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки и др.) составляет 5 лет.

Таким образом, общество обязано предоставить истцу для ознакомления главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2011 г. по дату принятия решения по данному делу.

Согласно пункту 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н инвентаризация имущества и обязательств проводится с целью обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации.

Инвентаризация проводится в соответствии со статьей 11 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49 Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Согласно пункту 427 Перечня документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств хранятся постоянно, товарно-материальных ценностях (движимом имуществе) - 5 лет, при условии проведения проверки (ревизии).

При таких обстоятельствах, требование истца о предоставлении указанных документов за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

Перечнем определен срок хранения пять лет для документов (положения, карточки) об открытии, закрытии, переоформлении расчетных, текущих, корреспондентских, соответствующих лицевых счетов (пункт 335), в силу чего требование о предоставлении выписок по расчетным счетам общества о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначением платежа и сумм) является обоснованным.

Согласно пункту 385 Перечня для документов (акты сверок, справки) об уплате налогов в бюджет зачетами, ценными бумагами, поставками продукции, товаров, работ, услуг установлен срок хранения пять лет.

Таким образом, требование истца о предоставлении актов сверок с контрагентами с 2011 г. и по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что предоставление информации специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе (в общераспространенном формате) по дату принятия решения по данному делу является обоснованным.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Ввиду наличия у Подкорытовой О.И. статуса участника ООО «Магнит М» она имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого она обращалась в общество с соответствующими заявлениями.

Факт получения ООО «Магнит М» соответствующих требований истца подтверждается материалами дела и не оспаривается обществом.

Довод ООО «Магнит М» о том, что Подкорытовой О.И. предоставлялась возможность ознакомиться со всеми документами общества, не является основанием для освобождения общества от обязанности передать истцу по первоначальному иску истребуемые документы.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства того, что участник общества Подкорытова О.И. испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда ответчику, последним в материалы дела не представлены.

Документы, которые истец просит предоставить, касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Указание ООО «Магнит М» в переписке с истцом на то, что документация за период, предшествовавший назначению директором общества Земана С.К. (15.06.2015), не была передана предыдущим директором, судом не принимается, поскольку соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, более того, данное указание противоречит реестру документов, предоставленных истцу для ознакомления (л.д. 98 т.2), в котором указаны документы, начиная с 2011 года.

Кроме того, даже если документация и не была передана обществу, это не освобождает ответчика от обязанности по ее восстановлению. При этом доказательства того, что ответчик предпринял все возможные меры по истребованию и восстановлению документов (предъявление иска об истребовании документов от предыдущего директора, направление запросов контрагентам, в государственные органы и т.п.) в материалах дела отсутствуют.

ООО «Магнит М» об отсутствии у него истребуемых документов не заявило, доказательства в обоснование их отсутствия, как и доказательства передачи (направления) истцу указанных документов в материалы дела не представило (за исключением бухгалтерской отчетности за 2011 г., 2012 г. и отчетности во внебюджетные фонды за 2011 г., переданных истцу по реестру от 02.12.2016 (л.д. 98-99 т. 2)), в актах о предоставлении документов (л.д. 82-85, 95-96 т. 2) истребуемые документы документы не указаны.

При таких обстоятельствах, требования Подкорытовой О.И. о передаче заверенных копий документов подлежат удовлетворению за исключением требований о передаче бухгалтерской отчетности за 1, 2, 3, 4 кварталы 2011 г., за 1, 2, 3, 4 кварталы 2012 г., а также расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2011 г., при этом, учитывая значительный объем подлежащей передаче документации, суд считает разумным установить срок для передачи документов не позднее двух месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании с ООО «Магнит М» денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Принимая во внимание указанные выше разъяснения, с учетом оборотов по расчетному счету ООО «Магнит М» (л.д. 61 т. 2), суд считает возможным установить судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

ООО «Магнит М» полагая, что заявление Подкорытовой О.И. от 07.10.2010 о приеме в состав участников общества подписано не самой Подкорытовой О.И., а иным лицом, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Подкорытовой О.И. с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки – исключении из числа зарегистрированных участников ООО «Магнит М» Подкорытовой О.И. из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 136-138 т. 1).

Как усматривается из материалов дела, 07.10.2010 Подкорытова О.И. обратилась с заявлением о принятии ее в состав участников общества ООО «Магнит М» с установлением доли в уставном капитале общества равной 10% (л.д. 52 т. 1).

26.10.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об участнике ООО «Магнит М» Подкорытовой О.И., номинальная стоимость доли – 2 000 руб., размер доли – 10% уставного капитала (л.д. 2-4 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Подкорытова О.И. заявила о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что ООО «Магнит М» могло стать известным о том, что Подкорытова О.И. не является участником общества с 16.02.2011, т.е. с момента подачи заявлении о признании решений и действий (бездействий) незаконными при рассмотрении дела № А67-1032/2011.

Решением арбитражного суда от 15.04.2011 по делу № А67-1032/2011, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.011 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2011, установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Магнит М» являются Земан Л.П. и Подкорытова О.И., директором общества является Сурков В.В. (л.д. 20-36 т. 2).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по настоящему делу началось не позднее 15.04.2011 (дата вынесения решения Арбитражного суда томской области по делу № А67-1032/2011).

Встречный иск подан в суд 05.05.2016, что подтверждается отметкой арбитражного суда (л.д. 3 т. 1).

Таким образом, на момент подачи встречного искового заявления срок исковой давности истек.

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

ООО «Магнит М» не опровергнут довод Подкорытовой О.И. о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для предъявления требования о признании сделки недействительной. В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

Возмещение судебных расходов, понесенных лицом, участвующим в деле, производится в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило об отнесении судебных издержек на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований применяется в случае, когда возможно установить размер соответствующих требований.

Таким образом, правило распределения расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований, предусмотренное абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на требования неимущественного характера не распространяется.

Судебные расходы по делу по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО «Магнит М».

На основании изложенного, статей и, руководствуясь частью 1 статьи 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Магнит М» в течение двух месяцев с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить Подкорытовой Оксане Ивановне копии следующих документов:

1) книгу протоколов общих собраний общества, в случае отсутствия в обществе
книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с 27.04.2010 по 13.12.2016, за исключением протокола внеочередного собрания участников общества от 27.10.2016;

3) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования) за 2010 г., 2012 г.;

4) списки аффилированных лиц общества период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

5) отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого либо передаваемого под любые виды обременений обществом имущества за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

6) гражданско-правовые договоры, заключенные обществом за период с 27.04.2010 по 13.12.2016, в том числе договоры поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг) и т.д. и т.п., за исключением предоставленных по реестру от 09.12.2015;

7) документы, подтверждающие выдачу, приобретение, авалирование. отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2011 г. и по 31.12.2016;

8) документы (материалы судебных дел), подтверждающие участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица, привлекаемого к административной ответственности, потерпевшего;

9) сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения) с 2011 г. и по 31.12.2016;

10) штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

11) документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

12) расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и
оснований ее возникновения за период с 2011 года и по 13.12.2016;

13) приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного
бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы
всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи,
подарков и других выплат работникам общества, трудовые договоры, в том числе с директором, дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности
работников за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

14) приказы об учетной политике общества для целей налогообложения за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

15) приказы об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

16) первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами н журналами регистрации первичных документов за период с 27.04.2010 по 13.12.2016 по следующим счетам:

03 - доходные вложения в материальные ценности;

04 - нематериальные активы:

07 - оборудование к установке;

08 - вложения во внеоборотные активы;

09 - арендные обязательства;

14 - резервы;

15 - приобретение материальных ценностей;

23 - вспомогательное производство;

25 - общепроизводственные запасы:

29 - обслуживающее производство; ,

44 - расходы;

45 - товары отгруженные;

46 - выполненные этапы по незавершенным работам;

47 - реализация основных средств;

52 - валютные счета;

55 - специальные счета;

58 - финансовые вложения;

60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 - расчеты с покупателями и заказчиками;

66-67 - расчеты по кредитам и займам;

68-69 - расчеты по налогам и сборам;

70- расчеты по оплате труда;

71 - расчеты с подотчетными лицами (авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных сумм);

73 - расчеты с персоналом;

75 - расчеты оплаты с учреждениями;

76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 - внутрихозяйственные расчеты;

80 - уставный капитал;

82 - резервный капитал;

83 - добавочный капитал;

84 - нераспределенная прибыль (убыток);

86 - целевое финансирование;

90 - продажи;

91 - прочие расходы и доходы:

94 - недостачи и потери от порчи ценностей;

96- резервы;

97- 98 - расходы и доходы будущих периодов;

99 - прибыли и убытки;

Забалансовые счета:

001 - арендованные средства;

002 - ценности, принятые на хранение;

007 - списанная в убыток задолженность;

008 - обеспечения обязательств полученные;

009 - обеспечения обязательств выданные;

011 - основные средства, сданные в аренду;

17) главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2011 г. по 13.12.2016;

18) акты инвентаризации, инвентаризационные описи за период с 27.04.2010 по 13.12.2016;

19) выписки по расчетным счетам ООО «Магнит М» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) с момента открытия счетов по 13.12.2016;

20) акты сверок с контрагентами за период с 2011 г. по 13.12.2016;

21) информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла по состоянию на 13.12.2016).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магнит М» в пользу Подкорытовой Оксаны Ивановны в случае неисполнения судебного акта денежную сумму в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магнит М» в пользу Подкорытовой Оксаны Ивановны 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.

Судья М.О. Попилов