Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 16 февраля 2021 года гражданское дело № 2-2576/2020 по апелляционной жалобе ФИО7 на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 октября 2020 года по иску ФИО7 к ООО «Титан» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ООО «Стоун» о признании сделки недействительной и по встречному иску ООО «Стоун» к ФИО7, ООО «Салина» о признании договора цессии недействительной сделкой.

Заслушав доклад судьи Цыганковой В.А., объяснения представителя истца ФИО7 – ФИО5, представителя ответчика ООО «Стоун» - ФИО6, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО7 обратился в Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО «Титан» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и к ООО «Стоун», в котором по основаниям п. 2 ст. 168 ГК РФ просил признать недействительной заключенную ответчиками сделку по переходу права собственности к ООО «Стоун» на квартир №... и №..., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, стр. 1, применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное состояние, указав в обоснование заявленных требований на то, им на основании договора цессии от 09.02.2016 заключенного с ООО «Салина», было приобретено право требования к ООО «Титан» в отношении указанных квартир по договору инвестирования № 01/07/10 от 01.06.2010 и соглашения № 4 от 09.02.2016 о распределении результатов инвестиционной деятельности. Оплата уступленных прав произведена в полном объеме, в адрес ООО «Титан» направлено уведомление об уступке. В настоящее время строительство дома завершено, однако требование ФИО7 о передаче квартир оставлено ответчиком ООО «Титан» без удовлетворения, в связи с чем истец обращался в суд с иском к ООО «Титан» о понуждении передать ему спорные квартиры и произвести государственную регистрацию права собственности, определением суда от 04.12.2019 производство по делу было прекращено в связи с введением в отношении ООО «Титан» процедуры конкурсного производства. Также истец ссылался на то, что в ходе судебного разбирательства по делу ООО «Титан» без законных оснований продал спорные квартиры ООО «Стоун», при этом располагая сведениями о наличии права на них у истца. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 к производству приняты требования ФИО7 в части включения в реестр требования кредиторов должника, заявление в части оспаривания сделки должника возвращено ему как не подлежащее рассмотрению в деле о банкротстве.

Ответчиком ООО «Стоун» предъявлены встречные исковые требования к ФИО7 о признании договора цессии от 09.02.2016 недействительной сделкой по основаниям п. 1 ст. 168 ГК РФ, как совершенной с нарушением запрета, установленного ч. 3 ст. 1 Федерального закона № 214-ФЗ от 30.12.2004 «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», согласно которому передача гражданам прав путем уступки требования по договорам, которые заключены юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями и связаны с инвестиционной деятельностью по строительству многоквартирных домов и после исполнения которых у граждан возникает право собственности на жилое помещение в строящемся многоквартирном доме, не допускается.

К участию в деле определением суда от 25.06.2020 в качестве соответчика по встречному иску привлечено ООО «Салина».

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 октября 2020 года в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

ФИО7, не согласившись с указанным решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить.

Истец ФИО7, представители ООО «Салина», ООО «Титан», третьего лиц Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в заседание судебной коллегии не явились, извещались в соответствии с положениями ст. 113 ГПК РФ, о причинах неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении судебного заседания не поступило. ФИО7 воспользовался правом на представление своих интересов через представителя. При таких обстоятельствах, судебная коллегия, полагает возможным рассмотреть дело в соответствии с. Ст. 167 ГПК РФ, в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения постановленного решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2010 между застройщиком ООО «Титан» и инвестором ООО «Траверс+» был заключен договор инвестирования № 01/07/10, по условиям которого стороны осуществляют вложение инвестиций в реализацию проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию жилого комплекса по строительному адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, территория предприятия «<адрес>, реализация инвестиционного проекта осуществляется застройщиком на основании разрешения на строительство № 78-1639.9-2006 от 27.04.2009 Объем инвестиций инвестора составляет 44 000 000 руб. без НДС. По окончании инвестиционного проекта инвестору подлежит передаче результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 1 000 кв. м. и не более 1100 000 кв. м. и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв. м. и не более 380 кв. м. в построенном жилом комплексе.

02.11.2011 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору инвестирования № 01/07/10, объем инвестиций определен в размере 75 000 000 руб., результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 1 600 кв. м. и не более 1750 000 кв. м. и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв. м. и не более 380 кв. м. в построенном жилом комплексе.

01.07.2013, 03.07.2013, 10.07.2013 между ООО «Титан» и ООО «Траверс+» были подписаны соглашения о распределении результатов инвестиционной деятельности, стороны определили объекты недвижимости, которые должны быть переданы инвестору.

В материалы дела представлен договор цессии № 110-2, подписанный 09.02.2016 между ООО «Траверс+» и ООО «Салина», по условиям которого цедент ООО «Траверс+» передает цессионарию ООО «Салина» право требования, принадлежащее ему на основании договора инвестирования № 01/07/10 от 01.07.2010 и перечисленных соглашений к нему.

09.02.2016 между ООО «Титан» и ООО «Салина» подписано соглашение № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности, в котором сторонами определено, что инвестору должны быть переданы следующие квартиры: по строительному адресу Санкт-Петербург, <адрес>, тер. предприятия «<адрес><адрес> – квартиры с номерами №№...,308-5,411-5,415-5,601-5,603-5,613-5,703-5, и по строительному адресу Санкт-Петербург, <адрес>, тер. предприятия «<адрес><адрес> – квартиры с номерами №№...,509-10,706-10,715-10. Передача перечисленных объектов недвижимости должна быть осуществлена по актам приема-передачи в течение одного месяца со дня получения разрешения на ввод объектов в эксплуатацию (п. 6).

09.02.2016 между ООО «Салина» и истцом ФИО7 заключен договор цессии № 504/509-10/Ц, по условиям которого цессионарий ФИО7 приобретает право требовать от застройщика ООО «Титан» передачи в собственность двух квартир по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, тер. предприятия «<адрес>, <адрес> номерами №№... и 509-10.

В материалы дела представлено уведомление ООО «Салина» от 11.02.2016 в адрес ООО «Титан» о состоявшейся уступке прав требования.

Согласно протоколам совещаний, проведенных в 2016 Комитетом по строительству Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с завершением строительства, и его письму от 30.08.2020, для завершения строительства корпусов 5,8,9 и 10 при участии Комитета была разработана финансово-экономическая модель по привлечению ООО «Стоун», 15.09.2016 между ООО «Титан» и ООО «Стоун» подписан договор № 02/ЛС-110-2016 на выполнение функций технического заказчика, в 2017 ООО «Стоун» завершило строительство корпусов 8 и 9, и в 2019 - корпусов 5 и 10.

Из материалов дела следует, что 03.12.2018 между ООО «Титан» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Стоун» в лице генерального директора ФИО9 был заключен инвестиционный договор № СТ/504-10, а 06.12.2018 – инвестиционный договор № СТ/509-10, по условиям которых инвестор ООО «Стоун» участвует в финансировании затрат по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию объекта – многоквартирного дома по строительному адресу Санкт-Петербург, <адрес>, тер. <адрес>, результат инвестирования является собственностью инвестора, доля инвестора в инвестировании строительства соответствует по договору № СТ/504-10 квартире в корпусе 10 со строительным номером №..., по договору № СТ/509-10 – квартире в корпусе 10 со строительным номером №....

Согласно справкам ООО «Титан» оплата по инвестиционным договорам произведена инвестором ООО «Стоун» в полном объеме.

28.06.2019 застройщику ООО «Титан» Службой государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга выдано разрешение на ввод объекта (корпус 10) в эксплуатацию № 78-16-36-2019, построенному многоквартирному дому присвоен адрес Санкт-Петербург <адрес>, стр. 1.

По акту приема-передачи квартиры от 10.09.2019 ООО «Стоун» застройщиком передана квартира со строительным номером № 504, номер по ПИБ № 17, а по акту приема-передачи от 13.09.2019 – квартира со строительным номером № 509, номер по ПИБ№ 100.

На основании указанных документов 04.10.2019 и 17.10.2019 за ООО «Стоун» произведена государственная регистрация права собственности на указанные квартиры.

Оспаривая заключенные между ООО «Титан» и ООО «Стоун» инвестиционные договоры, истец ссылается на положения ст. 168 ГК РФ, указывает на те обстоятельства, что у ООО «Титан» отсутствовало право на продажу квартир в связи с наличием на них права требования ФИО7, имеет место двойная продажа квартир, злоупотребление правом со стороны застройщика.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии со статьей 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО7, суд, руководствуясь вышеуказанными нормами, оценив собранные по делу доказательства в соответствии требованиями ст. 67 ГПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что сам по себе факт заключения двух договоров на один объект недвижимости не влечет признание одной из этих сделок недействительной и не свидетельствует о злоупотреблении правом ее сторонами, поскольку порождает иные правовые последствия, предусмотренные ст. 393 ГК РФ, кроме того, в ходе рассмотрения дела на конкретные обстоятельства злоупотребления стороной сделки правом ФИО7 не ссылался, допустимых и достоверных доказательств такого злоупотребления, направленного на нарушение его прав и законных интересов, суду не представлено, обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о недобросовестном поведении ООО «Титан» при заключении оспариваемых инвестиционных договоров с ООО «Стоун», привлеченным для завершения строительства объекта, не установлено. При таких обстоятельствах, суд посчитал исковые требования ФИО10 подлежащими отклонению, указав при этом, что истец не лишен возможности требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением заключенного с ним договора.

Изложенные выводы суда следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Стоун» о признании недействительным договора цессии, заключенного 09.02.2016 между ООО «Салина» и ФИО7, поскольку права или охраняемые законом интересы ООО «Стоун» оспариваемой сделкой не нарушаются, сделка не повлекла неблагоприятные для него последствия.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска сторонами не обжалуется, а потому предметом проверки суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ не является.

В апелляционной жалобе ФИО7 выражает несогласие с постановленным судом решением об отказе ему в удовлетворении требований, настаивает на злоупотреблении застройщиком своими правами при заключении оспариваемых инвестиционных договоров с ООО «Стоун», ссылаясь на то, что указанные лица являются аффилированными, ООО «Титан» было известно о наличии прав истца на спорные квартиры, а потому сделки по их передаче от ООО «Титан» к ООО «Стоун», по мнению подателя жалобы, являются недействительными.

Судебная коллегия полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если названный Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 (в редакции от 26 июля 2006 года) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Критерии отнесения лиц к одной группе предусмотрены статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

Таким образом, должник и кредитор являются аффилированными лицами, когда находятся в отношениях экономической зависимости, в которых воля формально независимых субъектов гражданского оборота формируется извне, то есть другими формально независимыми субъектами.

Оценивая все доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что в материалах дела не имеется достаточных доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что действия ООО «Титан» являются недобросовестными и направлены исключительно на причинение вреда ФИО7, а не на защиту своих экономических интересов.

Также в жалобе имеется ссылка на то, что в адрес ФИО7 направлялось уведомление от ООО «Титан» от 15.02.2016, в котором ООО «Титан» сообщает о том, что по мере готовности квартир к передаче и завершении строительства ему будет сообщено, в связи с чем, по мнению истца, застройщику было известно о наличии у него прав на квартиры.

Между тем, само по себе указанное обстоятельство о злоупотреблении правами со стороны ООО «Титан» не свидетельствует.

Так, истцом не оспаривается то факт, что его права на получение в собственность квартир от ООО «Титан» на основании договора цессии № 504/509-10/Ц от 09.02.2016 не были зарегистрированы ни в Комитете по строительству Санкт-Петербурга, ни в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу.

Также из материалов дела следует, что указанное истцом уведомление от 15.02.2016 направлялось в его адрес прежним руководством ООО «Титан», поскольку после 02.03.2016 в ООО «Титан» произошла смена руководства, при этом после привлечения к строительству дома нового инвестора ООО «Стоун» предыдущим руководством ООО «Титан» новому руководству не была передана документация общества, в том числе относительно договоров с контрагентами.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 по делу № А56-20019/2017, которым на бывшего генерального директора ООО «Титан» была возложена обязанность предоставить действующему директору документацию общества, включая договоры с контрагентами за 2009-2016 года. Какие-либо сведения об исполнении названного судебного решения в материалах дела отсутствуют.

Достоверных данных о том, что ООО «Стоун» было известно об оспариваемом договоре цессии ранее предъявления к нему ФИО7 требований настоящего иска, в материалы дела не представлено.

Из содержания протоколов совещаний по вопросам завершения строительства, участником которых являлся ООО «Стоун», не следует, что в предмет обсуждения входили права требования ФИО7, основанные на оспариваемом договоре цессии, доказательств того, что ООО «Стоун» располагало документацией об отношениях между ООО «Титан» и ООО «Салина», также не имеется.

При этом то обстоятельство, что инвестиционный договор со стороны застройщика ООО «Титан» был подписан на основании доверенности ФИО9 – генеральным директором ООО «Стоун», вопреки доводам истца, как правильно указано судом, свидетельствует не о том, что ООО «Стоун» располагал информацией о деятельности ООО «Титан» и заключенных им сделках, а, напротив, лишь о том, что застройщик в лице его представителя располагал сведениями о деятельности инвестора ООО «Стоун», руководителем которого является. Само по себе то, что генеральный директор ООО «Стоун» при заключении инвестиционного договора действовал по доверенности от ООО «Титан», об аффилированности данных юридических лиц не свидетельствует.

Представленная истцом в материалы дела схема взаимоотношений названных обществ (л.д. 198, т. 1) в отсутствие каких-либо иных объективных доказательств доводов истца об аффилированности ООО «Титан» и ООО «Стоун» не подтверждает.

При таком положении судебная коллегия исходит из того, что каких-либо достаточных и достоверных доказательств недобросовестности действий ООО «Титан» и ООО «Стоун» при передаче квартир от застройщика инвестору, выразившихся в злоупотреблении указанными лицами своими правами, в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных ФИО7 требований у суда первой инстанции не имелось.

Иных доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения по основаниям, предусмотренным положениями ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: