Гражданский кодекс часть 1

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС № 22 по г. Москве, ИФНС по г. Иваново, ООО «Сервис», ООО «Крайтоппром», ООО «Центрторг», ООО «Оптторггрупп», ООО «Поволжская финансово-строительная компания», ООО «Сигма», ООО «Самарастройресурс», ООО «Самаратрансстрой», ООО «Мега», ООО «Дельта – пром инновации», ООО «СКС Плюс», ООО «Мир Химии», ООО «Оборонснаб – Волга», ООО «Кроскомп», ООО «Еврокомфорт», ООО «Комбинат общественного питания», ООО «Вариант», ООО «Портал», ООО «Ривамед», ООО «Асфальт Сервис», ООО «Веста», ООО «Специальные Бумаги», ООО «Зим»,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» (далее – ООО «Электрокомплект») и Жеребцов А.В. обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары (реорганизована путем присоединения к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области, запись в ЕГРЮЛ от 09.06.2018), Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, в котором просят: признать недействительным решение от 15.01.2015 исх. номер 13-27/00512@ об отмене решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары о государственной реорганизации в форме слияния 22 юридических лиц, в том числе ООО «Электрокомплект»; запись в Едином государственном реестре юридических лиц, ГРН 2146315075179 от 02.10.2014 признать действующей; исключить запись от 23.01.2015, ГРН 2156315048130 о признании записи недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ИФНС России № 22 по г. Москве, ИФНС России по г. Иваново, ООО «Сервис», ООО «Крайтоппром», ООО «Центрторг», ООО «Оптторггрупп», ООО «Поволжская финансово-строительная компания», ООО «Сигма», ООО «Самарастройресурс», ООО «Самаратрансстрой», ООО «Мега», ООО «Дельта – пром инновации», ООО «СКС Плюс», ООО «Мир Химии», ООО «Оборонснаб – Волга», ООО «Кроскомп», ООО «Еврокомфорт», ООО «Комбинат общественного питания», ООО «Вариант», ООО «Портал», ООО «Ривамед», ООО «Асфальт Сервис», ООО «Веста», ООО «Специальные Бумаги», ООО «Зим».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018 по делу №А55-28208/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец в апелляционной жалобе просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению ООО «Электрокомплект», обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

МРИ ФНС России №18 по Самарской области и УФНС России по Самарской области в отзывах апелляционную жалобу отклонили.

Представители МРИ ФНС России №18 по Самарской области, УФНС России по Самарской области и ООО «Дельта – пром инновации» в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей лиц в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ИФНС России по Ленинскому району г.Самары на основании документов, представленных 25.09.2014 для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, принято решение от 02.10.2014 о государственной регистрации юридического лица ООО «Сервис». В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственный регистрационным номером 1146315006034 (т.1 л.д.65).

Также в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.10.2014 за государственным регистрационным номером 2146315075179 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Электрокомплект» путем реорганизации в форме слияния (т.1 л.д. 86).

18.12.2014 в УФНС России по Самарской области поступила жалоба №12-19/128336@ УФНС России по г. Москве на решение, принятое ИФНС России по Ленинскому району г. Самары, о государственной регистрации ООО «Сервис», созданного путем реорганизации в форме слияния 22 юридических лиц (т.2 л.д.86-88).

Из текста жалобы следует, что ИФНС России № 22 по г. Москве при проведений контрольных мероприятий по адресу: 109518, г.Москва, 1-й Грайвороновский проезд, д.2, строение А установлены факты, свидетельствующие о представлении ООО «Сервис» в регистрирующий орган недостоверных сведений. Установлено отсутствие объекта недвижимости по адресу: г. Москва, 1 -й Грайвороновский проезд, д.2, строение А.

Кроме того, сведения об адресе: г. Москва, 1 -й Грайвороновский проезд, 2, строение А отсутствуют в Федеральной информационной адресной системе (ФИАС), использование которой является обязательным при выполнении регистрирующими (налоговыми) органами функций по государственной регистрации юридических лиц, что подтверждается информацией Государственного унитарного предприятия города Москвы Московское городское бюро технической инвентаризации от 07.11.2014.

По результатам рассмотрения указанной жалобы от 18.12.2014, УФНС России по Самарской вынесло решение от 15.01.2015 №13-27/00512@ об отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Самары о государственной реорганизации в форме слияния 22 юридических лиц; признании недействительной записи 1146315006034 от 02.10.2014 (т.1 л.д.25-28).

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись за государственный регистрационным номером 2156315048130 от 23.01.2015 (т.1 л.д.86).

Считая решение Управления ФНС России по Самарской области от 15.01.2015 незаконным, ООО «Электрокомплект» и Жеребцов А.В. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Предусмотренная нормами ГК РФ и Закона об ООО процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Таким образом, регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений в отношении реорганизуемых юридических лиц после получения уведомления о проведении процедуры реорганизации.

Как уже отмечено, при проведений контрольных мероприятий по адресу: 109518, г.Москва, 1-й Грайвороновский проезд, д.2, строение А установлены факты, свидетельствующие о представлении ООО «Сервис» в регистрирующий орган недостоверных сведений. Установлено отсутствие объекта недвижимости по адресу: г. Москва, 1 -й Грайвороновский проезд, д.2, строение А.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление № 61) разъяснено, что регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

При наличии обстоятельств, примерный перечень которых приведен в пункте 2 Постановления №61, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для государственной регистрации, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влекут недействительность решения о государственной регистрации.

Руководствуясь положениями п.3.ст.25.6 Федерального закона №129-ФЗ Управление ФНС России по Самарской области приняло законное решение от 15.01.2015 года № 13-27/00512@ об отмене решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары о государственной реорганизации в форме слияния 22 юридических лиц.

Также, как установил суд первой инстанции 05.10.2017 Арбитражным судом Самарской области вынесено решение по делу №А55-11166/2017 по заявлению Министерства экономического развития, инвестиций и торговли Самарской области к ООО «Электрокомплект» о взыскании денежных средств в размере 5000000 руб. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В рамках рассмотрения дела №А55-11166/2017 судом было установлено, что СУ У МВД России по г.Самара 10.06.2016 было возбуждено уголовное дело №201617247 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту хищения ООО «Электрокомплект» денежных средств из бюджета Российской Федерации путем обмана. Из материалов уголовного дела следует, что получателем были представлены в Министерство документы на получение субсидии в части возмещения затрат модернизации производства, содержащие не соответствующие действительности сведения, в которых было заявлено право на возмещение субсидии в размере свыше 1000000 руб., на основании финансово-хозяйственных отношений с ЗАО «ГазНефтеКомплект», в действительности каких-либо поставок в адрес ООО «Электрокомплект» не осуществляя. Таким образом, ущерб бюджету Самарской области от умышленных действий получателя субсидии составил 5000000 руб. ООО «Электрокомплект» в целях получения субсидии была представлена в Министерство недостоверная информация.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №16246/12 по делу №А56-65460/2011, целью реорганизации должна являться оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица; вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

В изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции указано, что оспаривание решения Управления от 15.01.2015 года имеет своей целью уклонение от оплаты задолженности в размере 5000000 рублей, взысканной решением суда от 05.10.2017 по делу № А55-11166/2017.

Принимая во внимание вышеизложенное, требования заявителей правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО «Электрокомплект» расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2018 года по делу № А55-28208/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи А.А. Юдкин

Е.М. Рогалева