Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 22 июля 2020 г. апелляционную жалобу ООО «ВИТУС Инвестиции» на решение Ленинского районного суда г. Перми от 26 февраля 2020 г. по гражданскому делу по иску Солунина Александра Сергеевича к ООО «ВИТУС Инвестиции» о взыскании задолженности по соглашениям о новации к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Опалевой Т.П., изучив материалы дела, судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

Солунин А.С. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» о взыскании денежных средств в размере 992931 руб. 91 коп. в качестве задолженности по Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 08.06.2018 года и Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 20.02.2018 года, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 13129 руб. 32 коп. В обоснование требований истец указал, что 27.09.2019 года между ним и ответчиком было заключено Соглашение о новации № ** к Договору займа № ** от 08.06.2018, в соответствии с которым истец передал ответчику привилегированные акции ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 18800 шт. В соответствии с п. 3.1 указанного Соглашения ответчик обязался выплатить истцу в срок до 11 декабря 2019 года 797968,37 руб. в качестве суммы займа и процентов по нему. 27.09.2019 года между ним и ответчиком заключено Соглашение о новации № ** к Договору займа № ** от 20.02.2018 года, в соответствии с которым истец передал ответчику обыкновенные именные акции ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» в количестве 321000 шт. В соответствии с п. 3.1 указанного Соглашения ответчик обязался выплатить ему в срок до 11 декабря 2019 года 194963,54 руб. в качестве дивидендов, суммы займа и процентов. С момента подписания соглашений о новации обязательства по договору займа прекратились. 12.12.2019 года истец обратился к ответчику с требованием о выплате указанных сумм в размере 992931,91 руб., однако ответчик свои обязательства не выполнил.

Истец о месте и времени судебного заседания был извещен, в судебное заседание не явился, направил представителя.

Представитель истца в судебном заседании доводы и требования искового заявления поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 26.02.2020 года постановлено: Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» в пользу Солунина Александра Сергеевича задолженность по Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 08.06.2018 года и Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 20.02.2018 года в размере 992931 руб. 91 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13129 руб. 32 коп.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «ВИТУС Инвестиции» просит решение суда первой инстанции отменить, указывает на то, что новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной. Если ничтожна или не заключена первоначальная сделка, то и новированное обязательство также является ничтожным. Поскольку истцом не представлено доказательств того, что Солунин А.С. передал ООО «ВИТУС Инвестиции» акции по договору займа № ** от 08.06.2018 года и по договору займа № ** от 20.02.2018 года, то у Общества не возникло обязательств по возврату займа в виде ценных бумаг, соответственно при отсутствии первоначальных обязательств, новация, являющаяся производной сделкой, не может быть признана действительной.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, о месте и времени судебного разбирательства были извещены.

Ответчик ООО «ВИТУС Инвестиции» представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что Указом Губернатора Пермского края от 29.03.2020 N 23 "О мероприятиях, реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в Пермском крае" приостановлена деятельность всех организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. Указом Губернатора Пермского края от 13.07.2020 № 101 приостановление деятельности организаций продлено до 28.07.2020 г.

Судебная коллегия не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) в период с 19 марта 2020 года по 10 апреля 2020 года (включительно) был ограничен доступ граждан в суды Российской Федерации; разрешено рассматривать только категории дел безотлагательного характера, а также в порядке приказного, упрощенного производства.

Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 действие мер по ограничению распространения коронавирусной инфекции продлено на период с 08.04.2020 года по 30.04.2020 года.

С 12.05.2020 возобновлена деятельность судов в полном объеме на основании письма Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 07.05.2020 № СД-АГ/667.

Указом Губернатора Пермского края от 29.03.2020 N 23 (ред. от 20.07.2020) "О мероприятиях, реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в Пермском крае" временно до 28 июля 2020 г. приостановлена на территории Пермского края деятельность всех организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, а также индивидуальных предпринимателей (далее - организации), за исключением их деятельности, направленной на обеспечение сохранности принадлежащего им имущества, в том числе его охраны и обеспечения работоспособности инженерных сетей зданий, строений и сооружений, деятельности по осуществлению денежных расчетов с контрагентами и работниками (пункт 1.3).

Пунктом 5 Указа Губернатора Пермского края от 29.03.2020 N 23 на физических лиц, находящихся на территории Пермского края возложена обязанность не покидать места проживания (пребывания) и перейти на режим самоизоляции, который должен быть обеспечен по месту проживания (пребывания) указанных лиц либо в иных помещениях. При этом, ограничения, установленные настоящим пунктом, не распространяются на лиц, являющихся участниками конституционного, гражданского, административного или уголовного судопроизводства, следующих к месту (от места) участия в производимых в установленном законом порядке процессуальных действиях, в том числе для участия в судебных заседаниях (на основании удостоверения, доверенности, повестки, вызова органа следствия, дознания либо суда, определения суда).

С учетом вышеуказанных нормативных требований, принимая во внимание, что рассматриваемый спор связан с деятельностью по осуществлению денежных расчетов с контрагентами, которая не приостановлена, режим самоизоляции не распространяется на лиц, следующих в суд для участия в судебном заседании, то неявка представителя ответчика в суд апелляционной инстанции не обусловлена уважительными причинами, поэтому дело может быть рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежаще извещенного о месте и времени судебного разбирательства, оснований для отложения судебного разбирательства не имеется.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 20.02.2018 между Солуниным А.С. (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» (заемщик) был заключен Договор займа № **, согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания-РусГидро», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1 руб., количество - 321000 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость ценных бумаг составляет 246174,9 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца. Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты из расчета 2,8 % годовых. Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.

27.09.2019 между ООО «ВИТУС Инвестиции» и Солуниным А.С. было заключено Соглашение о новации № **, согласно которого стороны подтверждают, что до момента заключения Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с которым на заемщике ООО «ВИТУС Инвестиции» лежало перед займодавцем Солуниным А.С. обязательство по возврату займа в путем передачи займодавцу ценных бумаг: акций обыкновенных именных Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – «РусГидро» в количестве 321000 шт., регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1,00 руб., в срок не позднее 15.02.2019 года. Согласно п. 2 Соглашения стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством: заемщик обязан передать займодавцу в срок не позднее 11.12.2019 года сумму займа в размере 194963,54 руб., включая стоимость ценных бумаг 184221,90 руб. из расчета цены 0,5739 руб. за 1 акцию (средневзвешенная цена ПАО «Московская биржа» на 11.07.2019), 10260,16 руб. – дивиденды, 481,48 руб. – проценты по договору займа

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 ответчиком ООО «ВИТУС-Инвестиции» суду не предоставлено.

08.06.2018 года между Солуниным А.С. (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» (заемщик), заключен Договор займа № **, согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – акции привилегированные именные ОАО «Сургутнефтегаз», регистрационный номер 2-01-00155-А, номинальной стоимостью 1 руб., количество 18 800 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1). Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты из расчета 3 % годовых. Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг - 360 календарных дней.

27.09.2019 года между ООО «ВИТУС Инвестиции» и Солуниным А.С. было заключено Соглашение о новации № **, согласно которого стороны подтверждают, что до момента заключения Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого на заемщике лежали перед займодавцем обязательства по возврату займа путем передачи ценных бумаг: акции привилегированные именные ПАО «Сургетнефтегаз», количество 18 800 шт., регистрационный номер 2-01-00155-А, номинальной стоимостью 1,00 руб. в срок не позднее 03.06.2019 года. Согласно п. 2 Соглашения стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством, заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в размере 797968,37 руб., включая стоимость ценных бумаг 795 710 руб. из расчета цены 42,325 руб. за 1 акцию (средневзвешенная цена ПАО «Московская биржа» на 11.07.2019), 2258,37 руб. – проценты по договору займа, в срок не позднее 11 декабря 2019 года.

Обязательства, вытекающие из Соглашения о новации № **, ответчиком не исполнены до настоящего времени, доказательств надлежащего исполнения обязательств суду не предоставлено.

16.01.2020 года ответчиком ООО «ВИТУС Инвестиции» получена претензия Солунина А.С. о выплате 992931,91 руб. по соглашениям о новации, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Судебная коллегия признает несостоятельным довод апелляционной жалобы ответчика о том, что Солунин А.С. не передал ООО «ВИТУС Инвестиции» ценные бумаги по договорам займа, а потому договоры займа являются незаключенными, соответственно соглашения о новации являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции истребовал у Депозитария ООО «ИК «ВИТУС» заверенную копию поручения Солунина А.С. на списание с его счета депо на счет депо ООО «ВИТУС Инвестиции» ценных бумаг ПАО «Сургутнефтегаз» в связи с заключением договора займа № ** от 08.06.2018, а также ценных бумаг ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в связи с заключением договора займа № ** от 20.02.2018, сведения о регистрации права собственности на данные ценные бумаги за ООО «ВИТУС Инвестиции».

Депозитарием ООО «ИК «ВИТУС» представлены поручение на внутри- депозитарный перевод бездокументарных ценных бумаг от 22.02.2018, уведомление об операции № ** от 22.02.2018, подтверждающие факт списания ценных бумаг - обыкновенных акций «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в количестве 321000 шт. в связи с заключением договора займа № ** от 20.02.2018 со счета депо Солунина А.С. на счет депо ООО «ВИТУС Инвестиции».

Также Депозитарием ООО «ИК «ВИТУС» представлены поручение на внутридепозитарный перевод бездокументарных ценных бумаг от 13.06.2018, уведомление об операции № ** от 13.06.2018, подтверждающие факт списания ценных бумаг – привилегированных акций ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 18800 шт. связи с заключением договора займа № ** от 08.06.2018 со счета депо Солунина А.С. на счет депо ООО «ВИТУС Инвестиции».

С учетом того, что факт передачи Солуниным А.С. ценных бумаг ООО «ВИТУС Инвестиции» подтвержден, договоры займа ценных бумаг являются заключенными, действительными, соглашения о новации ответчиком также не оспорены, поэтому с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 08.06.2018 года в размере 797968, 27 руб. и Соглашению о новации № ** от 27.09.2019 года к договору займа № ** от 20.02.2018 года в размере 194963, 54 руб.

С учетом вышеизложенных обстоятельств обжалуемое решение следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Решение Ленинского районного суда г. Перми от 26 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ВИТУС Инвестиции» оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: