Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по иску ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения №8596 к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество, поступившее по кассационной жалобе ОАО Сбербанка России в лице Курского отделения №8596 на решение Ленинского районного суда города Курска от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ОАО Сбербанк России к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество отказать.

Заслушав доклад судьи Никитиной А.П., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения №8596 обратилось в суд с иском к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО «ФИО6» в размере 50% номинальной стоимостью 10 тысяч рублей в счёт погашения задолженности в сумме 256828422,53 рублей, установив начальную продажную цену имущества - доли в уставном капитале ООО «ФИО6» в размере 50%, исходя из его залоговой стоимости согласно договору залога в сумме 7 тысяч рублей.

. В обоснование своих исковых требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения №8596 и ООО «ФИО7» был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № с лимитом в сумме 210 000 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 15 % годовых.

В качестве обеспечения кредитного обязательства был заключен договор залога от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «ФИО7», принадлежащей ФИО2, однако в нарушение договора залога (п.2.2) 19 февраля залогодатель ФИО2 продала заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО «ФИО7» третьему лицу - ФИО5, без согласия банка, чем нарушены права банка.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО7» было реорганизовано в форме слияния в ООО «ФИО6», которое согласно уставу и договору о слиянии является правопреемником ООО «ФИО7» по всем обязательствам, включая кредитные, однако ответчиком обязательства по возврату кредитной задолженности не исполняются.

Представитель ответчика по доверенности ФИО3 исковые требования в суде не признала.

Суд постановил вышеприведённое решение.

В кассационной жалобе ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения №8596 ставится вопрос об отмене решения как незаконного, постановленного в нарушение норм материального права и без учёта всех обстоятельств по делу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца по доверенности ФИО4, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ответчика по доверенности ФИО3, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Курского областного суда находит решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество, суд исходил из того, что исковые требования банка являются необоснованными, так как ответчиком была приобретена не находящаяся в залоге у истца доля в уставном капитале ООО «ФИО6».

Однако выводы, сделанные судом, противоречат нормам материального права и обстоятельствам по делу.

Как следует из материалов дела, ОАО Сбербанк России предоставил ООО «ФИО7» кредит в сумме 210 миллионов рублей сроком на 7 лет под 15% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключён договор залога № доли в уставном капитале ООО «ФИО7», принадлежащей ФИО2.

Также судом установлено, что обязательства по погашению кредита ответчиком не исполняются и на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 256828422,53 рублей.

ФИО2 (залогодатель) ДД.ММ.ГГГГ без согласия банка (залогодержатель) продала долю в уставном капитале ООО «ФИО7» третьему лицу - ФИО5.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО7» было реорганизовано в форме слияния в ООО «Цветолит», которое согласно уставу является правопреемником по всем обязательствам ООО «ФИО7». В соответствии с п.5.3 договора о слиянии от ДД.ММ.ГГГГ доля в уставном капитале ООО «ФИО7» номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащая ФИО5 обменивается на долю в уставном капитале ООО «ФИО6» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО «ФИО6»

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» слияние обществ признаётся создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

При слиянии обществ правопреемство является общим (универсальным), то есть к вновь возникшему в результате такой реорганизации обществу с ограниченной ответственностью переходят все права и все обязанности участвующих в слиянии обществ.

Исходя из положений приведённой нормы Закона, в результате реорганизации к ООО «ФИО6» перешли все права и все обязанности ООО «ФИО7», участвующего в слиянии обществ (универсальное правопреемство), однако эти обстоятельства судом не были приняты во внимание.

В силу ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несёт все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При рассмотрении дела судом не были проверены утверждения банка о незаконном отчуждении находящейся у него в залоге доли в уставном капитале ООО «ФИО7», а также сохранении права на залог при возмездном отчуждении заложенного имущества в порядке универсального правопреемства. При этом выводы суда со ссылкой на п.3.ч.1 ст. 352 ГК РФ при разрешении спора является необоснованными.

Кроме того, в заседании судебной коллегии представитель ответчика указал, что кредитная задолженность в сумме 256828422, 53 рублей уже взыскана судом, а также банком оспаривались договоры по отчуждению заложенного имущества. Однако, эти обстоятельства, имеющие значения для дела, также не были проверены.

Таким образом, при рассмотрении дела суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применил закон, подлежащий применению. Вывод суда

При таком положении решение суда нельзя признать законным и оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как разрешить спор по существу не представляется возможным.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, выяснить все фактические обстоятельства по делу и на основании добытых доказательств, в строгом соответствии с законом разрешить спор.

Руководствуясь ст. 361, п.п. 3,4 ст. 362 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

Решение Ленинского районного суда города Курска от ДД.ММ.ГГГГ отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же районный суд.

Председательствующий

Судьи