Гражданский кодекс часть 1

Иркутский районный суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Шевченко М.В., при секретаре Сизых Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №**** по иску Ист. к Обществу с ограниченной ответственностью «...А...» о понуждении подать заявление в Межрайонную ИФНС России №. .. по ....,

УСТАНОВИЛ:

Истец Ист. обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «...А...» (далее ООО «...А...») об обязанности подписать заявление в Межрайонную ИФНС России №. .. по .... о внесении в Единый Государственный реестр регистрации юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «...Б...» от Ист. к ООО «...А...» и исключением из Единого Государственного реестра регистрации юридических лиц сведений о Ист. как участнике общества.

В обоснование иска указал, что участниками ООО «...Б...» со дня государственной регистрации общества до **/**/**** являлись С. с долей в уставном капитале общества в размере 34%, Ш. с долей в уставном капитале общества в размере 33% и Ист. с долей в уставном капитале в размере 33 %.

В апреле 2009 года генеральный директор ООО «...А...» - П. предложил Ист. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «...Б...» обществу ООО «...А...». О своем намерении продать указанную долю истец известил ООО «...Б...» в лице генерального директора С. и остальных участников общества Ш., С. В уведомлении указал стоимость, за которую был намерен продать свои доли.

По истечении месяца ООО «...Б...», ООО «...А...» Ш., С. не известили Ист. о желании купить доли в уставном капитале общества, в связи с чем на основании решения общего собрания участников ООО «...Б...» от **/**/**** одобрена продажа принадлежащих Ист. долей в уставном капитале ООО «...Б...» ООО «...А...», что отражено было в протоколе общего собрания участников ООО «...Б...» №**** от **/**/****. **/**/**** между Ист. и ООО «...А...» подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...Б...» в размере 33% за три тысячи триста рублей. **/**/**** истец известил ООО «...Б...» об уступке доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем от бывшего директора ООО «...Б...» - С. стало известно о том, что единственным участником ООО «...Б...» стало ООО «...А...».

Решением от **/**/**** П. назначил себя генеральным директором ООО «...Б...», в связи с чем он был обязан внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с нормами действовавшего на тот момент редакции Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Однако П. не исполнил свои обязанности, не внес изменения в ЕГРЮЛ, в связи с чем до настоящего времени истец Ист. является участником общества ООО «...Б...», что не соответствует действительности.

Невыполнение указанной обязанности нарушает права истца, поскольку в соответствии со статьей 52 ГК РФ изменение учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Следовательно, пока не изменились сведения в ЕГРЮЛ, Ист. является участников общества и несет соответствующие обязанности как участник общества. На истца помимо его воли возложены обязанности и права общества, что является нарушением его права на выражение своего волеизъявления на продажу доли и выход из общества ООО «...Б...». Указанное обстоятельство не только нарушает права истца но и вводит в заблуждение третьих лиц, в том числе и государственные органы, также нарушает их право на достоверную информацию об обществе.

Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ в составе участников общества на основании соответствующего заявления стандартной формы, имеющего уведомительный характер. Подпись на данном заявлении лица, имеющего право его подписывать, заверяется нотариусом. До **/**/**** данное заявление подписывал его руководитель (единоличный исполнительный орган), а **/**/**** изменилась процедура изменения сведений в ЕГРЮЛ об участниках общества в связи с переходом доли в Уставном капитале общества.

После 01 июля 2009 года в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 14 статьи 21 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное заявление подписывает участник общества отчуждающий долю в уставном капитале, при этом нотариус заверяет договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и отправляет в налоговый орган заявление и договор.

Изменения в ЕГРЮЛ по поводу перехода доли в уставном капитале к новому участнику должен внести руководитель самого общества, однако после **/**/**** данная процедура изменилась, в законе нет указаний, каким образом внести изменения в ЕГРЮЛ о смене участника, продавшего свою долю.

Истец обращался к П. с просьбой исполнить свои обязательства, прибыть к нотариусу для подписания заявления, однако последний уклонился от явки.

В судебное заседание истец Ист. не явился. Представитель истца Ист. - М. исковые требования поддержала и просила удовлетворить.

Ответчик ООО «...А...» в лице генерального директора П. в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, извещен надлежащим образом о дне и месте рассмотрения дела, ходатайств об отложении и возражений относительно предмета спора не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

С учетом мнения истца Ист. и его представителя М. суд полагает возможным рассмотреть дело в порядке заочного производства, о чем судом вынесено определение.

Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №**** по .... Р. исковые требования истца считает обоснованными. В судебном заседании пояснила, что свои права истец может защитить только путем предъявления этого иска.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив представленные документы, суд приходит к выводу что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Гражданским Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, 6.8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Петрофлекс», утвержденного Общим собранием учредителей ООО «...Б...» участники общества вправе продать или уступить свою долю одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества. При этом одно или несколько лиц, приобретающих долю (часть доли), определяются по соглашению всех участников. При не достижении такого соглашения доля(часть доли) может быть выкуплена всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

В случае, если ни один участник общества, в течение 15 дней со дня извещения не выразил желание приобрести долю (часть доли), она может быть продана третьим лицам или выкуплена самим обществом.

Условия продажи (отчуждения) доли (части доли) в уставном капитале общества должны быть доведены до сведения всех участников Общества участником, ее продающим или иным образом отчуждающим.

Из представленных истцом доказательств усматривается, что Ист. направил письменное уведомление участникам общества ООО «...Б...», а именно Ш., С. с указанием того, что он намерен продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «...Б...» в размере 33% за сумму 3 300 рублей. Ш. и С. просил сообщить о намерении купить его долю в уставном капитале до **/**/****, в противном случае будет заключен договор купли-продажи принадлежащей доли 33% с ООО «...А...».

Указанное сообщение он вручил участникам общества под роспись, что подтверждается подписями Ш. и С. (л.д. 25-26).

По истечении указанного срока **/**/**** Ист. заключил договор купли-продажи с ООО «...А...». Согласно условиям договора Ист. продал и ООО «...А...» приобрело его долю в уставном капитале общества ООО «...Б...» за ~~~ рублей. Настоящий договор вступил в силу с момента его подписания сторонами (л.д. 28).

Кроме того, на основании решения общего собрания участников №**** от **/**/**** ООО «...Б...», на котором присутствовали в качестве председателя собрания С. и секретаря Ш. решено, что все трое участков ООО «...Б...» соглашаются с продажей своих долей в уставном капитале ООО «...А...», а именно: С. продает долю в размере 34%, Ист. продает долю в размере 33%; Ш. продает долю в размере 33% (л.д. 30).

**/**/**** Ист. известил ООО «...Б...» о состоявшейся уступке доли в Уставном капитале общества (л.д. 31).

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ФЗ-14 от 08 февраля 1998 г. преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.

Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Согласно статье 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. При этом пункт 3 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

При этом изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В случае перехода доли общества к самому обществу, а также в случае перехода доли от общества к другим лицам в результате распределения, продажи или ее погашения, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен обществом о состоявшемся переходе доли общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (пункт 6 статьи 24 Федерального закона).

В данном случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Поскольку Законом о регистрации (подпункты 1.2, 1.4 пункта 1 статьи 9) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6 статьи 24) установлен круг лиц, имеющих право подавать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, нотариусу при свидетельствовании подлинности подписи на таком заявлении рекомендуется удостовериться, что заявление подписано надлежащим лицом. При подписании рассматриваемого заявления участником общества подтверждением его статуса может являться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о размере долей, принадлежащих участникам общества (подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

Из материалов дела усматривается, что заявление для государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО «...Б...» представлено в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа - П., подпись которого засвидетельствована нотариусом **/**/****.

При этом согласно решению от **/**/**** П. приступил к обязанностям руководителя общества с ограниченной ответственностью «...Б...» с **/**/****. На момент подписания заявления по форме № Р13001 П. не мог являться заявителем, а заявление, подписанное не уполномоченным лицом, считается не представленным, в связи с чем принято решение от **/**/**** об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае не предоставления определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 года, осуществляется регистрирующими органами на основании:

заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;

копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.

Истец обращался к покупателю его доли ООО «...А...» в лице директора П. с просьбой исполнить свои обязательства прибыть для подписания заявления в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Сответствующих действий на данное обращение не последовало, в связи с чем у суда имеются основания для удовлетворения исковых требований Ист.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198, 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Ист. удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «...А...» с лице генерального директора П. подать заявление в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России №. .. по .... о внесении в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц изменений о юридическом лице, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «...Б...» от Ист. к ООО «...А...» и исключением из ЕГРЮЛ сведений о Ист. как участнике общества с ограниченной ответственностью «...А...».

Ответчик вправе подать в Иркутский районный суд заявление об отмене заочного решения суда в течение 7 дней со дня вручения ему копии заочного решения.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Иркутский районный суд в течение 10 дней по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене заочного решения суда.

Судья