Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев жалобу защитника Ахматовой Т.В., Медведевой В.И., Медведева Г.В. – Григорьева Юрия Михайловича, действующего на основании доверенностей, на определение ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО21 от дата-----,

установил:

Определением ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО22 от дата----- отказано в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренном ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, в отношении генерального директора ОАО «Электроприбор» Слесарева В.Е. в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Не согласившись с указанным определением, дата защитник Ахматовой Т.В., Медведевой В.И., Медведева Г.В. – Григорьев Ю.М., действующий на основании доверенностей ----- от дата, ----- от дата, ----- от дата, подал на него жалобу, в которой просит отменить определение как незаконное, необоснованное и возвратить материал проверки на новое рассмотрение по следующим основаниям. Ахматовой Т.В., Медведевой В.И., Медведевым Г.В. направлено требование в ОАО «Электроприбор» о предоставлении ряда документов. Часть документов Общество отказало предоставить без подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Истребуемые документы содержат сведения о физических лицах, состоящих с Обществом в трудовых и гражданских правоотношениях, в том числе сведения о вознаграждениях, выплаченных Обществом указанным физическим лицам (работникам и членам Совета директоров). Из смысла разъяснения, содержащегося в п.15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18 января 2011 г. № 144, следует, что документы, содержащие сведения о физических лицах, состоящих в правоотношениях с Обществом, в том числе сведения о выплаченных им вознаграждениях, не могут быть отнесены к конфиденциальной информации, в случае, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов в судебном порядке. Поскольку истребованные документы необходимы акционерам Ахматовой Т.В., Медведевой В.И., Медведеву Г.В. для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также для подготовки и подачи в арбитражный суд исковых заявлений в защиту интересов и нарушенных прав Общества и самих акционеров, то для предоставления акционерам копий документов, перечисленных в требовании, не требовалось подписания соглашения о конфиденциальности. Таким образом, предоставив истребованные документы не в полном объеме, Общество нарушило требования ст.ст.90, 91 Закона «Об акционерных обществах» о предоставлении акционерам информации о деятельности Общества, что повлекло нарушение прав акционеров Ахматовой Т.В., Медведева Г.В., Медведевой В.И. Данные обстоятельства указывают на наличие в действиях ОАО «Электроприбор» признаков административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Ахматова Т.В., Медведева В.И., Медведев Г.В., их защитник Григорьев Ю.М., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили.

Защитник генерального директора ОАО «Электроприбор» Слесарева В.Е. – Соснин М.А., действующий на основании доверенности от дата, просил отказать в удовлетворении жалобы ввиду ее необоснованности, определение оставить без изменения ввиду отсутствия оснований для его отмены. Пояснил, что на сегодняшний день, после подписания заявителями договоров о нераспространении информации, все документы представлены заявителям.

Представитель Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Блинова А.В., действующая на основании доверенности ----- от дата, просила отказать в удовлетворении жалобы согласно письменному отзыву. Пояснила, что позиция акционеров о том, что документы, содержащие сведения о физических лицах, состоящих в правоотношениях с Обществом, в том числе сведения о выплаченных им вознаграждениях, не могут быть отнесены к конфиденциальной информации в случае, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов в судебном порядке, основана на неверном отождествлении охраняемой законом тайны (в данном случае – персональные данные физического лица) и конфиденциальной информации, перечень которой устанавливается Обществом. В Обществе действует Устав, утвержденный общим годовым собранием акционеров дата, с изменениями от дата, от дата, от дата, от дата, от дата, от дата Какие-либо изменения в связи с принятием Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в Устав Общества не вносились, в том числе связанные с иными, нежели установленные в ст----- Закона об акционерных обществах, условиями и (или) порядком предоставления доступа акционеров к документам общества, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов. Рассмотренные доводы Акционеров уже были предметом рассмотрения Арбитражного суда Чувашской Республики и Первого арбитражного апелляционного суда по делу № ----- и по делу № ----- и им дана оценка как ошибочным и основанным на неправильном толковании норм законодательства. Действия Общества не противоречат требованиям законодательства Российской Федерации в части сообщения о необходимости подписания акционерами договоров о нераспространении информации Общества.

Выслушав участников производства по делу об административном правонарушении, изучив доводы жалобы, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, судья приходит к следующему.

Согласно ч.4 ст.30.1 КоАП РФ определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении обжалуется в соответствии с правилами, установленными главой 30 КоАП РФ.

В соответствии с ч.3 ст.30.6 КоАП РФ при рассмотрении жалобы на постановление по делу об административном правонарушении судья не связан доводами жалобы и проверяет дело в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно п.1 ст.3 Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ "О персональных данных" под персональными данными понимается любая информация, относящаяся прямо или косвенно к определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

Генеральным директором ОАО «Электроприбор» является Слесарев Валерий Евгеньевич, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что дата представитель акционеров ОАО «Электроприбор» Ахматовой Т.В., Медведева Г.В., Медведевой В.И. – ФИО7, руководствуясь ст.ст.89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в ОАО «Электроприбор» с требованием о предоставлении ряда документов (л.д.-----), в том числе:

1.Карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений за ----- год работников ОАО «Электроприбор»: ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18

2.Расчетные ведомости заработной платы работников ОАО «Электроприбор» за каждый месяц ----- года.

3.Документы бухгалтерского учета о начисленном и выплаченном членам Совета директоров ОАО «Электроприбор» вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества за ----- год.

4.Платежные поручения о перечислении заработной платы работникам ОАО «Электроприбор» с реестрами зачисления на счета работников за каждый месяц ----- года.

5.Сведения по форме 2-НДФЛ представленные ОАО «Электроприбор» в налоговый орган за ----- год на следующих работников предприятия: ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО12, ФИО16, ФИО14, ФИО17, ФИО15, ФИО18

6.Платежные поручения о перечислении денежных средств ООО «ТД «Электроприбор» в счет погашения представленных ОАО «Электроприбор» займов за ----- год.

7.Приказы о поощрении работников ОАО «Электроприбор» за ----- год.

21.Трудовой договор директора исполнительного ОАО «Электроприбор» ФИО19 со всеми изменениями на дата.

Требование получено ОАО «Электроприбор» дата

Письмом от дата исх. ----- ОАО «Электроприбор» направило ответ с предложением предоставить надлежащим образом заверенные копии доверенностей, подтверждающих полномочия представителя, договоры о нераспространении информации общества (л.д.-----).

Акционеры направили в общество письмо с приложением нотариально заверенных копий доверенностей представителя, повторно запросив предоставление копий ранее запрошенных документов. Указанное требование получено Обществом дата (л.д.-----).

дата ОАО «Электроприбор» в ответ на указанное требование Акционеров направило письмо с предложением предоставить договоры о нераспространении информации Общества, документы, указанные в п.п.----- требования Акционеров от дата, а также сообщило об отсутствии в Обществе документов, указанных в п.п.----- требования Акционеров от дата, и невозможности их предоставления Акционерам (л.д.-----).

Документы, указанные в п.п.----- требования от дата, не были предоставлены Обществом в связи с тем, что Акционерами не были предоставлены договоры о нераспространении информации Общества.

Тогда дата представитель акционеров Ахматовой Т.В., Медведева Г.В., Медведевой В.И. – ФИО7 обратился в Отделение – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации с письменным заявлением, в котором указал на нарушение прав акционеров на получение информации об Обществе, а именно: представлена лишь часть запрошенных документов. В связи с изложенным просил привлечь ОАО «Электроприбор» и его должностных лиц к административной ответственности по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Определением ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО23 от дата----- отказано в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренном ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, в отношении генерального директора ОАО «Электроприбор» Слесарева В.Е., в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Судья не находит оснований для отмены принятого определения в силу следующего.

В соответствии с положениями абз.3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 91 Закона об акционерных обществах приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам.

Согласно п.11 ст.91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 4 Указания № 3388-У в случае, если требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Из пункта 11 Указания № 3388-У следует, в случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 настоящего Положения, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в пунктах 4 – 7 настоящего Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный пунктом 3 настоящего Указания срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в пункте 3 настоящего Указания, а также всех необходимых документов (дата получения таких дополнительных сведений определяется в порядке, установленном в пункте 10 настоящего Указания для определения даты предъявления Требования).

Из пункта 21 Указания № 3388-У документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (дата получения расписки определяется в соответствии с пунктом 10 настоящего Указания).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества (п.12 ст.91 Закона).

В соответствии с Положением о конфиденциальной информации ОАО «Электроприбор», утвержденным генеральным директором ФИО8дата, конфиденциальная информация Общества включает в себя коммерческую тайну и персональные данные. К перечню сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, отнесены, в том числе, сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования (п.-----), сведения о состоянии банковских счетов Общества и производимых по счетам операциях (п.-----), положения трудовых договоров (контрактов), заключаемых с работниками Общества и его дочерних Обществ (п.-----), сведения о заработной плате работников Общества и его дочерних Обществ и удержаниях из заработной платы (п.-----). К перечню сведений, составляющих персональные данные, отнесены, в том числе, условия трудового договора, размер должностного оклада, сведения о заработной плате, в том числе, премиях субъектов персональных данных (л.д.-----).

Акционеры в своем требовании от дата запросили документы, содержащие сведения о заработной плате работников Общества (п.п.----- требования от дата), сведения о состоянии банковских счетов Общества и производимых по ним операциях (п.----- требования от дата), сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества (п.----- требования от дата), положения трудовых договоров, заключаемых с работниками Общества (п.----- требования от дата).

Из разъяснений, содержащихся в п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. Судам следует иметь ввиду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Указанные выше положения Информационного письма не содержат указание на то, что документы, связанные с трудовыми отношениями работников, не могут быть отнесены к конфиденциальной информации.

Таким образом, действия Общества не противоречат требованиям законодательства Российской Федерации в части сообщения о необходимости подписания акционерами договоров о нераспространении информации Общества.

На основании вышеизложенного, по требованиям Акционеров о предоставлении документов, указанных в п.п. -----, в силу п.12 ст.91 Закона об акционерных обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации. Несмотря на то, что ОАО «Электроприбор» неоднократно направляло такое предложение в адрес Акционеров (письмо от дата, дата), данные договоры подписаны не были.

В остальной части требование Акционеров от дата было исполнено с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Изложенное в определении подтверждается материалами дела:

- требованием представителя акционеров Ахматовой Т.В., Медведева Г.В., Медведевой В.И. – ФИО7 от дата;

- выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг на Ахматову Т.В., Медведева Г.В., Медведеву В.И.;

- ответами ОАО «Электроприбор» от дата, от дата на требования представителя акционеров ФИО7,

- Положением о конфиденциальной информации ОАО «Электроприбор», утвержденным генеральным директором Общества ФИО8дата,

а также иными материалами дела.

Перечисленные доказательства учтены и надлежащим образом оценены должностным лицом при принятии оспариваемого определения от дата с соблюдением правил, установленных ст.26.11 КоАП РФ.

С учетом вышеизложенного должностное лицо - ведущий юрисконсульт юридического отдела Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО24 пришла к обоснованному выводу об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренном ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, в отношении генерального директора ОАО «Электроприбор» Слесарева В.Е. в связи с отсутствием события административного правонарушения.

С выводами должностного лица, основанными на надлежащем исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права, оснований не согласиться не имеется.

Вопреки доводам жалобы, дело об административном правонарушении рассмотрено должностным лицом всесторонне, полно и объективно, исследованы все имеющие значение для дела обстоятельства, имеющимся в деле доказательствам, а также показаниям лиц, участвовавших при рассмотрении дела, дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст.26.11 КоАП РФ.

Доводы, которыми аргументирована жалоба, основаны на ошибочном толковании действующего законодательства.

Иных доводов, касающихся обстоятельств дела, не отраженных в материалах дела и не являвшихся предметом рассмотрения должностным лицом, влекущих отмену либо изменение оспариваемого определения, в жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, судья считает, что оснований для отмены оспариваемого определения не имеется.

Руководствуясь ст. 30.7 КоАП РФ, судья

решил:

Определение ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения – Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО25 от дата-----, которым отказано в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренном ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, в отношении генерального директора ОАО «Электроприбор» Слесарева В.Е. в связи с отсутствием события административного правонарушения - оставить без изменения, а жалобу защитника Ахматовой Т.В., Медведевой В.И., Медведева Г.В. – Григорьева Юрия Михайловича – без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение 10 суток со дня вручения или получения копии постановления в Верховный Суд Чувашской Республики через Ленинский районный суд г.Чебоксары Чувашской Республики.

Судья Н.В. Архипова

Мотивированное решение составлено 15 октября 2018 г.