Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с участием представителя истца Апполоновой Е.Д. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ДомКом», Купецкову А.В. , Обществу с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» о взыскании задолженности по договору лизинга, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» к ООО «Эксперт-лизинг» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» (далее - ООО «Эксперт-Лизинг») обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДомКом» (далее ООО«ДомКом»), Купецкову А.В. , Обществу с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» (далее ООО«СеверЭнергоСнаб») с учетом уточнений о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору лизинга в размере рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме , указав в обосновании заявленных требований на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт – Лизинг» (лизингодатель) и ООО«ДомКом» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № № по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность печь термодиффузионного цинкования заводской №, 2021 года изготовления и передать его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять имущество и вносить лизинговые платежи, в порядке и размере установленные договором. В обеспечение договора лизинга, между ООО «Эксперт-Лизинг» и Купецковым А.В. заключен договор поручительства № П- от ДД.ММ.ГГГГ, а также договор поручительства с ООО «СеверЭнергоСнаб» № ООО «ДомКом» не исполняет обязательства по внесению лизинговых платежей, размер задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей.

ООО «СеверЭнергоСнаб» обратились в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Эксперт-Лизинг» о признании сделки недействительной, указав в обосновании заявленных требований на то, что договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, поскольку заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, поскольку Купецков А.В. являлся единственным участником ООО «ДомКом» а также участником ООО«СеверЭнергоСнаб» с долей в уставном капитале 24,8%, кроме того до ДД.ММ.ГГГГ Купецков А.В. являлся руководителем ООО «СеверЭнергоСнаб», то есть одновременно на момент совершения оспариваемой сделки являлся участников и руководителем лизингополучателя, а также одним из участников и руководителей поручителя, то есть лицом заинтересованным. Ни до совершения сделки, ни после её совершения общим собранием участников ООО «СеверЭнергоСнаб» одобрено не было.

Представитель истца (ответчика) ООО «Эксперт-Лизинг» Апполонова Е.Д. в судебном заседании на исковых требованиях настаивала по доводам и основаниям, изложенных в исковом заявлении, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать.

Представитель ответчика (истца) ООО «СеверЭнергоСнаб» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, настаивали на удовлетворении встречных исковых требований, в удовлетворении исковых требований ООО «Эксперт-Лизинг» просили отказать.

Ответчик Купецков А.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не сообщил.

Суд, исследовав материалы дела, признает исковые требования ООО «Эксперт-Лизинг» обоснованными и подлежащими удовлетворению и не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО«СеверЭнергоСнаб».

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт – Лизинг» (лизингодатель) и ООО«ДомКом» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № №, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность печь термодиффузионного цинкования , заводской №, 2021 года изготовления и передать его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю.

В свою очередь ООО«ДомКом» обязалось уплачивать истцу периодические лизинговые платежи в соответствии с графиками. Срок лизинга по договору №№ заканчивается ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с актом приема-передачи предмета лизинга от ДД.ММ.ГГГГ лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование предмет лизинга.

В соответствии с п. 5.5 Договора лизинга, обязанность по уплате лизинговых платежей возникает с момента подписания договора. Лизинговый платеж подлежит уплате не позднее 20-го числа расчетного периода согласно графику платежей.

Нормой статьи 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно п.1 ст.3 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество, которое может использоваться для предпринимательской деятельности.

Обязательства Лизингополучателя перед истцом в рамках договора № №, от ДД.ММ.ГГГГ обеспечены поручительством Купецкова А.В., ООО «СеверЭнергоСнаб» по договорам поручительства № П№ от ДД.ММ.ГГГГ и № № соответственно.

В соответствии со ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пп.1 и 2 ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В нарушение условий договора лизинга ответчик лизинговые платежи истцу ненадлежащим образом, в связи с чем, образовалась задолженность по лизинговым платежам по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере .

Данные обстоятельства подтверждается представленным в материалы дела расчетом задолженности лизингополучателя, который судом проверен и признается верным. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В соответствии со ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, суд, исходя из обстоятельств дела и исследованных при его разбирательстве доказательств, приходит к выводу об обоснованности требований истца ООО «Эксперт-Лизинг» и взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору лизинга.

Разрешая встречные исковые требования о признании договора поручительства №№ заключенного между ООО «Эксперт-Лизинг» и ООО «СеверЭнергоСнаб» суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Исходя из пояснений представителя истца по первоначальным требованиям, ответчика по встречным исковым требованиям изначально запрос на предоставление в лизинг печи термодиффузионного цинкования ПТДЦ 530-1,5.00.00 был направлен ООО «СеверЭнергоСнаб», что подтверждается перепиской между указанными организациями в электронном виде и представленной в материалы настоящего гражданского дела.

Однако поскольку у ООО «СеверЭнергоСнаб» имелись убытки, в заключении договора лизинга им было отказано, в связи с чем, с заявкой о возможности заключения такого договора выступило ООО «ДомКом».

Вместе с тем, указанное оборудование было установлено на территории ООО «СеверЭнергоСнаб», что подтверждается допуском на территорию указанной организации уполномоченным представителям ООО «Эксперт-Лизинг», данных ДД.ММ.ГГГГ№

Доказательства того, что договор поручительства N № заключенный между ООО «Эксперт-Лизинг» и ООО «СеверЭнергоСнаб» ДД.ММ.ГГГГ заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «СеверЭнергоСнаб» суду не предоставил.

Исходя из протокола общего собрания ООО «СеверЭергоСнаб» от ДД.ММ.ГГГГ Купецков А.В. избран Генеральным директором общества по ДД.ММ.ГГГГ включительно

Согласно Устава ООО «СеверЭнергоСнаб» генеральный директор Общества, которым на дату заключения договора поручительства являлся Купецков А.В. генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества; осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и принимает решения по вопросам финансово -хозяйственной деятельности, отнесенных к его компетенции, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет оперативное распоряжение имуществом Общества, заключает от имени Общества договоры в организациями и гражданами.

Таким образом, договор поручительства N № от ДД.ММ.ГГГГ не требует одобрения в порядке, установленном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ, а также не содержит признаков, установленных ст. ст. 173, 174 ГК РФ, для признания сделки недействительной, а лицо, подписавшее указанный Договор поручительства обладало для этого необходимыми полномочиями. Генеральный директор Купецков А.В., заключая договор поручения, действовал в пределах предоставленных ему пп.6.1, 6.3.1,6.3.3., 6.3.5, Устава ООО «СеверЭнергоСнаб» полномочий, поскольку, как генеральный директор общества был вправе был совершать сделки от имени общества и распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом РФ от 08.021998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.

Поскольку ответчиком (истцом по встречному требованию) ООО «СеверЭнергоСнаб» не представлено доказательств причинения данному юридическому лицу явного ущерба вследствие заключения сторонами оспариваемого договора поручительства, а также доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и истца в ущерб интересам ООО «Северэнергоснаб» суд отклоняет доводы ответчика (истца) о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчиков ООО «ДомКом», Купецкова А.В., ООО «СеверЭнергоСнаб» в пользу истца подлежат присуждению судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей, по рубля 63 копеек с каждого из ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ДомКом», Купецкову А.В. , Обществу с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» о взыскании задолженности по договору лизинга удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ДомКом» (ИНН №, КП №Купецкову А.В. , ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт: № выдан ДД.ММ.ГГГГ Отделом УФМС России по в ), Общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» (ИНН 3525112704, КПП 352501001) в пользу ООО «Эксперт-Лизинг» (ИНН ОГРН № задолженность по договору лизинга №№ от ДД.ММ.ГГГГ. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, а также взыскать в равных долях расходы по оплате госпошлины в размере рублей, по копеек с каждого из ответчиков.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоСнаб» к ООО «Эксперт-лизинг» о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Центральный районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: п/п Н.Б. Губка

Мотивированное решение изготовлено 07 июля 2022 года

Копия верна

Судья

Секретарь