1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье
80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.
2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.
Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.
Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи
75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.
3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.
Комментарий к статье 78
1. Когда при выбытии участника из полного товарищества его деятельность продолжается, выбывшему участнику (либо его наследнику, правопреемнику) должна быть выплачена в деньгах или в натуре стоимость его доли в складочном капитале товарищества, если иной порядок расчетов не предусмотрен учредительным договором. Это правило действует и в случае исключения участника в соответствии с п. 2 ст. 76.
2. Стоимость доли не равна стоимости вклада, внесенного участником в складочный капитал. Она представляет собой процент от общей стоимости активов товарищества, равный проценту от складочного капитала, приходящемуся на долю участника.
3. Для наследников и юридических лиц - правопреемников выбывшего участника получение стоимости доли - не единственный способ урегулировать взаимоотношения с товариществом. Они могут занять в товариществе место выбывшего, вступив в него с согласия всех других участников. Принцип большинства, даже если он предусмотрен в учредительном договоре, при решении этого вопроса применяться не может в силу фидуциарного характера отношений в полном товариществе. Применительно к юридическому лицу - правопреемнику выбывшего из товарищества юридического лица в учредительном договоре может быть предусмотрено, что оно не вправе вступить в товарищество даже с согласия других участников.
4. По общему правилу размер складочного капитала при выбытии из товарищества какого-либо участника не изменяется, а лишь увеличиваются доли оставшихся участников. Увеличиваются же они таким образом, чтобы соотношение между ними осталось прежним. Например, если в полном товариществе было три участника, доли которых составляли соответственно 20, 30 и 50% складочного капитала, то в случае выбытия первого из участников доли остальных двух должны составить 37,5% и 62,5%.