Разъяснение по вопросам направления сообщений о подозрительных операциях (СПО) и сообщений о (утв. СРО ААС, протокол от 30.06.2026 N 177)

1.1. Настоящее Разъяснение подготовлено для аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов (далее - аудиторы) как лиц, указанных в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ, редакция от 19.08.2024).

1.2. Одной из ключевых обязанностей аудитора является информирование Росфинмониторинга о выявленных при оказании аудиторских услуг операциях (сделках) аудируемого лица, в отношении которых имеются основания полагать, что они осуществляются или могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ (пункт 2.1 статьи 7.1 Закона N 115-ФЗ).

1.3. Закон предусматривает информирование о двух видах объектов - об отдельной операции (сделке) и о совокупности операций, сделок и (или) действий аудируемого лица. Этому соответствуют две формы информирования: СПО (сообщение о подозрительной операции) и СПД (сообщение о подозрительной деятельности).

1.3.1. В соответствии с Информационным сообщением Минфина России от 14.10.2025 N ИС-аудит-81 и пунктом 3 статьи 7 Закона N 115-ФЗ:

- СПО - сообщение о подозрительной операции; разовая подозрительная операция клиента направляется в Росфинмониторинг по форме ФЭС 1-ФМ;

- СПД - сообщение о подозрительной деятельности; совокупность операций и (или) действий клиента, признанных подозрительными, направляется по форме ФЭС 9-ФМ.

Под подозрительной деятельностью понимается совокупность операций и (или) действий клиента, в отношении которых у работников аудиторской организации возникли подозрения, что они осуществляются в целях ОД/ФТ.

1.4. С учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 01.06.2025 N 522-ФЗ, объект контроля включает также финансирование экстремистской деятельности (ФЭД) и финансирование распространения оружия массового уничтожения (ФРОМУ). Далее по тексту, если не указано иное, ОД/ФТ используется в значении ОД/ФТ/ФЭД/ФРОМУ.

1.5. При исполнении обязанностей по Закону N 115-ФЗ аудитор не является правоохранительным органом: он не устанавливает состав преступления, не квалифицирует действия клиента по Уголовному кодексу Российской Федерации и не обязан доказывать факт легализации. Достаточным является наличие у него любых оснований полагать о возможной связи операции с ОД/ФТ - это стандарт профессионального суждения, а не стандарт уголовного доказывания.

2. Понятийный аппарат

2.1. Необходимо разграничивать два понятия, смешение которых является типичной ошибкой:

- Признак необычной операции (сделки) - формальный маркер из перечня, утвержденного Приказом Росфинмониторинга от 08.02.2022 N 18. Наличие признака означает лишь то, что операция требует анализа, но не означает ее подозрительности.

- Подозрительная операция - операция, в отношении которой по результатам анализа совокупности обстоятельств возникли основания полагать, что она осуществляется в целях ОД/ФТ.

2.2. Наличие одного лишь признака необычности при отсутствии иных подозрительных обстоятельств не образует достаточного основания для направления сведений в Росфинмониторинг.

2.3. Разграничение СПО и СПД:

2.4. В правоприменительной практике допускается объединение однотипных операций, имеющих одинаковое экономическое содержание, совершаемых между теми же сторонами и подпадающих под один признак, в одно сообщение, если это обеспечивает достоверность и полноту представляемых сведений и не нарушает сроки их направления (Ответы на частые вопросы аудиторов по ПОД/ФТ, протокол N 104, вопрос 42). Вопрос о том, в какой форме направляется такое сообщение - СПО (ФЭС 1-ФМ) или СПД (ФЭС 9-ФМ), - решается исходя из существа совокупности операций и профессионального суждения аудитора; нормативного регулирования данного вопроса не установлено.

3. Правовые основания (с указанием редакций)

3.1. Закон N 115-ФЗ - пункт 1 статьи 7.1 (субъекты и применимые нормы статьи 7), пункт 2.1 статьи 7.1 (обязанность информировать об операции, сделке либо их совокупности), пункт 3 статьи 7.1 (порядок передачи информации устанавливается Правительством РФ), пункт 4 статьи 7.1 (запрет разглашать факт передачи информации), пункт 6 статьи 7.1 (отсутствие гражданско-правовой ответственности).

3.2. Приказ Росфинмониторинга от 08.02.2022 N 18 - пункт 6 (срок направления - 3 рабочих дня), пункты 7 - 17 (форма ФЭС, УКЭП, личный кабинет). Перечень признаков (коды групп) приведен в приложении к Приказу; детальное описание кодов размещается отдельно на официальном сайте Росфинмониторинга в разделе "Документы Росфинмониторинга" (пункты 11, 25, 26 Приказа).

3.3. Постановление Правительства РФ от 11.02.2025 N 131 - Правила передачи информации в Росфинмониторинг лицами, указанными в статье 7.1; уточнены формы представления информации - о подозрительной операции (сделке) и о подозрительной деятельности.

3.4. Информационное письмо Росфинмониторинга от 23.11.2018 N 56 - основания полагать о связи операций с ОД/ФТ представляют собой профессиональное суждение в отношении операций (групп операций) и деятельности аудируемого лица в целом.

3.5. Информационное сообщение Минфина России и Росфинмониторинга от 01.08.2023 - порядок выявления подозрительных операций и перечень специальных признаков группы 49.

3.6. Информационное сообщение Минфина России от 14.10.2025 N ИС-аудит-81 - закрепляет формы представления сведений аудиторами (ФЭС 1-ФМ для СПО, ФЭС 9-ФМ для СПД), а также определение дня выявления подозрительной операции (деятельности).

3.7. Документы СРО ААС, применяемые во взаимосвязи с настоящим Разъяснением:

- Методические материалы по выявлению, документированию и информированию при выявлении подозрительных сделок (утв. Комитетом СРО ААС, протокол от 12.01.2024 N 111) - в части оценки рисков, выявления и документирования подозрительных операций;

- Методика подготовки сообщений ФЭС 1-ФМ для отправки в РФМ (утв. Решением Правления СРО ААС от 09.10.2023, протокол N 643) - в части технического формирования, подписания УКЭП и направления ФЭС;

- Ответы на частые вопросы аудиторов по ПОД/ФТ (утв. Комитетом СРО ААС, протокол N 104 от 04.10.2023, в редакции протокола N 166 от 22.12.2025) - в части практического применения требований ПОД/ФТ при оказании аудиторских услуг.

4. Порядок выявления и направления сведений

4.1. Цепочка принятия решений (нарушение этой последовательности является одним из наиболее частых нарушений):

- Шаг 1 (аудитор / руководитель задания). Выявляет признаки необычной операции > составляет внутреннее сообщение > передает специальному должностному лицу (СДЛ). Анализу подлежат как операции, совершенные аудируемым лицом в проверяемом периоде, так и входящие и исходящие остатки, отраженные в бухгалтерской (финансовой) отчетности, - даже при отсутствии операций в аудируемом периоде.

- Шаг 2 (СДЛ). Анализирует признаки, изучает иные операции аудируемого лица и имеющуюся информацию о клиенте, его представителе, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце. Если для анализа недостаточно информации или документов, СДЛ вправе поручить аудитору (руководителю задания) запросить недостающие сведения и (или) документы у аудируемого лица. Такой запрос формулируется в рамках обычных аудиторских процедур без раскрытия факта выявления признаков подозрительности и без указания на подготовку сообщения в Росфинмониторинг (пункт 4 статьи 7.1 Закона N 115-ФЗ). По результатам анализа СДЛ принимает решение и составляет внутреннее сообщение для руководителя.

- Шаг 3 (руководитель организации). Письменно принимает решение о направлении или ненаправлении сведений в Росфинмониторинг.

- Шаг 4 (при решении направить). СДЛ формирует и направляет ФЭС через личный кабинет, подписанное УКЭП, в течение 3 рабочих дней, следующих за днем выявления: при разовой подозрительной операции - по форме ФЭС 1-ФМ (СПО); при подозрительной деятельности (совокупности операций и (или) действий клиента) - по форме ФЭС 9-ФМ (СПД).

При отсутствии СДЛ (отпуск, временная нетрудоспособность) назначается временно исполняющий его обязанности с отражением сведений в личном кабинете Росфинмониторинга.

Порядок составления и передачи внутреннего сообщения, а также принятия решения СДЛ и руководителем подробно изложен в Методических материалах СРО ААС (протокол от 12.01.2024 N 111). Технические аспекты формирования, сохранения, подписания УКЭП и направления ФЭС изложены в Методике подготовки сообщений ФЭС 1-ФМ (протокол от 09.10.2023 N 643).

4.2. Дата выявления. Датой выявления подозрительной операции является не дата ее реального обнаружения аудитором (руководителем задания), а дата принятия руководителем аудиторской организации (индивидуальным аудитором) решения о признании операции (совокупности операций) подозрительной и о направлении сведений в Росфинмониторинг. Срок в 3-и рабочих дня исчисляется от даты такого решения.

Данный подход соответствует Информационному сообщению Минфина России от 14.10.2025 N ИС-аудит-81: днем выявления является дата решения руководителя (индивидуального аудитора) о признании операции или деятельности клиента подозрительными, зафиксированная во внутреннем сообщении.

4.3. Внутреннее сообщение - центральный документ системы, подтверждающий, что аудитор выявил риск и провел анализ. Качественное внутреннее сообщение содержит:

- описание операции (кто, что, когда, сумма, контрагент);

- перечень выявленных признаков необычности с указанием кодов;

- анализ дополнительных обстоятельств (взаимосвязь операций, история и поведение клиента);

- профессиональное суждение: почему операция признана (или не признана) подозрительной;

- при наличии ранее направленного сообщения - ссылку на него;

- итоговое решение (направить / не направлять) с мотивировкой.

Формулировка "операция подозрительна" без анализа, равно как "признаки не выявлены" без объяснения причин, является признаком формального подхода.

Форма и способ документального фиксирования информации о совокупности операций клиента определяются аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) самостоятельно (ИС-аудит-81).

4.4. Мотивировка обязательна. В ФЭС указываются основания, по которым операция (совокупность операций) квалифицирована как подозрительная. Отсутствие мотивировки не позволяет подтвердить, что сообщение основано на добросовестной оценке обстоятельств, и может быть расценено как направление сообщения "для галочки".

5. Признаки необычных операций и типовые ситуации их выявления

5.1. Общие признаки (группы кодов 11 - 22, каждая из которых содержит детальные коды вида 11xx-22xx) применяются всеми субъектами, в том числе лицами, указанными в статье 7.1, в полном объеме. Специальные признаки (группы кодов 34 - 51, коды вида 34xx-51xx) применяются с учетом специфики осуществляемой деятельности. Перечень признаков не является исчерпывающим и может быть дополнен в правилах внутреннего контроля. Порядок использования перечней признаков и примеры кодов приведены также в Методических материалах по выявлению, документированию и информированию при выявлении подозрительных сделок (утв. Комитетом СРО ААС, протокол от 12.01.2024 N 111).

При выявлении подозрительных операций анализу подлежат как операции, совершенные аудируемым лицом в проверяемом периоде, так и входящие и исходящие остатки, отраженные в бухгалтерской (финансовой) отчетности, - даже при отсутствии операций в аудируемом периоде.

5.2. При оказании аудиторских услуг применяется группа 49:

5.3. Если аудиторская организация (индивидуальный аудитор) помимо аудиторских услуг оказывает также бухгалтерские и (или) юридические услуги, то применительно к таким услугам применяются дополнительно специальные признаки соответствующих групп.

При оказании бухгалтерских услуг - группа 48:

При оказании юридических услуг - группа 47:

5.4. Типологии Росфинмониторинга

Росфинмониторинг размещает официальные типологии ОД/ФТ в личном кабинете аудитора (раздел "Риски ОД/ФТ" > "Типологии"). Типологии описывают характерные схемы и модели поведения, используемые для легализации доходов. Аудитор использует типологии РФМ как один из инструментов при анализе совокупности операций клиента и при формировании мотивировки ФЭС. При направлении сведений по операциям, соответствующим типологии из личного кабинета, в показателе "Дополнительные сведения" рекомендуется указывать ссылку (идентификатор) на соответствующую типологию.

5.5. Примеры выявления признаков в совокупности операций

Ниже приведены примеры выявления признаков для пояснения смысла соответствующих кодов. Отдельные признаки на практике проявляются не в единичной операции, а в совокупности взаимосвязанных операций; в таких случаях сведения отражаются в форме СПД.

- Искусственное перераспределение денежных потоков внутри группы (код 4901, во взаимосвязи с кодами 15 и 11). Внешне - обычные внутригрупповые переводы, займы, субсидии; фактически - ликвидность концентрируется у взаимосвязанных лиц без деловой цели: средства "ходят по кругу", займы пролонгируются, проценты капитализируются, возврат не предполагается, заемщик убыточен. Ключевой вопрос аудитора: есть ли у операции самостоятельная деловая цель, или она служит инструментом перемещения ресурсов внутри группы?

- Искусственное формирование финансового результата (коды 4905, 4907). Завышение расходов, фиктивные услуги, перенос операций между периодами; контрагенты по "услугам" не имеют ресурсов для их оказания; денежные потоки продолжаются, а прибыль искусственно исчезает. Ключевой вопрос аудитора: соответствует ли задокументированный финансовый результат реальному экономическому положению организации?

- Формальное движение денег без экономической цели - транзит (общие признаки, код 4999). Циклические расчеты через цепочку организаций при полном комплекте документов; средства возвращаются к исходному участнику, реальное экономическое положение сторон не меняется. Ключевой вопрос аудитора: если убрать промежуточные операции, изменилось бы экономическое положение участников?

- Искусственное прекращение обязательств (код 4906). Прощение долга, отказ от взыскания по займу на нерыночных условиях между взаимозависимыми лицами без разумной экономической причины - скрытое перераспределение активов. Ключевой вопрос аудитора: есть ли экономическое объяснение прекращению обязательства, или оно служит инструментом перераспределения активов между связанными лицами?

- Перераспределение потоков перед кризисом / банкротством (код 4904). Резкое изменение структуры расчетов, приоритетные выплаты взаимосвязанным лицам, вывод ликвидных активов в преддверии ухудшения финансового положения; операции могут быть квалифицированы как сделки с предпочтением. Ключевой вопрос аудитора: не предшествуют ли изменения в структуре расчетов ухудшению финансового положения организации?

- Дробление операций (общие признаки, код 4999). Множество небольших однотипных операций с одинаковыми суммами, интервалами и контрагентами, направленных на уклонение от процедур контроля; подозрительность образует их совокупность, а не отдельная операция. Ключевой вопрос аудитора: не являются ли однотипные операции частями единой операции, искусственно разбитой на части?

- Фиктивный документооборот с признаками фирм-однодневок (коды 4901, 4905 во взаимосвязи с общими признаками). Расчеты с контрагентами, обладающими признаками отсутствия реальной деятельности, при отсутствии подтверждения реальности товаров (работ, услуг). Ключевой вопрос аудитора: подтверждается ли реальность операции фактическим движением товаров, работ или услуг, или она существует только в документах?

5.5. При направлении сведений по операциям (сделкам), относящимся к типологии, размещенной Росфинмониторингом в личном кабинете (раздел "Риски ОД/ФТ" - "Типологии"), при формировании ФЭС в показателе "Дополнительные сведения" рекомендуется указывать ссылку (идентификатор) на соответствующую типологию.

5.6. Решение об отнесении операции (совокупности операций) к подозрительной во всех случаях принимается СДЛ и руководителем на основе анализа совокупности обстоятельств и относится к профессиональному суждению.

6. Отказ в проведении операции: правовая природа применительно к субъекту статьи 7.1

6.1. Понятие "отказ в проведении операции" (пункт 11 статьи 7 Закона N 115-ФЗ) относится к организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом (статья 5 Закона N 115-ФЗ). На субъектов статьи 7.1 данное право не распространяется - пункт 11 статьи 7 не входит в закрытый перечень норм, применяемых к субъектам статьи 7.1 в силу пункта 1 статьи 7.1. Результатом выявления подозрений является направление СПО или СПД, а не отказ в проведении операции.

6.2. Субъекту статьи 7.1 в рамках Закона N 115-ФЗ доступны следующие механизмы:

- информирование Росфинмониторинга о подозрительной операции либо совокупности операций - СПО/СПД (пункт 2.1 статьи 7.1);

- отказ в приеме на обслуживание - когда не завершена процедура идентификации клиента, его представителя, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца (пункт 2.2 статьи 7, распространяемый на субъектов статьи 7.1 в силу пункта 1 статьи 7.1; позиция Комитета СРО ААС - Ответы на частые вопросы, протокол N 104, вопрос 4).

6.3. Отчетность об "отказе в проведении операции" (подпункты "ж", "з" пункта 3 Особенностей, утвержденных Приказом N 18) формируется субъектами статьи 5 и на субъектов статьи 7.1 не возлагается.

7. Повторное направление сведений

7.1. Повторное СПО не направляется, если операция не претерпела существенных изменений и сведения о ней ранее уже были представлены в Росфинмониторинг. В этом случае составляется внутреннее сообщение со ссылкой на ранее направленное сообщение и обоснованием отсутствия новых существенных обстоятельств.

7.2. Повторное СПО направляется, если появились новые участники схемы, изменилась модель поведения клиента, появились новые операции либо существенно вырос уровень риска. Например, начисление процентов без выплаты по тому же договору само по себе не образует нового обстоятельства; однако капитализация долга, изменение условий или пролонгация без видимых экономических причин могут рассматриваться как новые признаки и требуют дополнительного анализа.

7.3. Возможная формулировка внутреннего сообщения при ненаправлении: "В отчетности ____ года отражено продолжающееся обязательство по ранее совершенной операции. Новых действий сторон, образующих новую операцию, не выявлено. По данной операции ранее направлено сообщение N ___ от ___. Повторное направление не требуется."

8. Обоснованность сообщения и ответственность

8.1. Обоснованное сообщение основано на анализе совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований полагать о связи операции с ОД/ФТ.

8.2. Необоснованное сообщение - направление сведений только при наличии признака необычности, без анализа иных обстоятельств и без мотивировки, - может быть расценено как нарушение.

8.3. Заведомо ложное сообщение - направление сведений при заведомом отсутствии оснований подозревать связь с ОД/ФТ - влечет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (клевета).

(Подходы к разграничению обоснованного, необоснованного и заведомо ложного сообщения изложены в Ответах на частые вопросы аудиторов по ПОД/ФТ, утв. Комитетом СРО ААС, протокол N 104, вопросы 43 - 45.)

8.4. Административная ответственность. Неисполнение требований по организации и осуществлению внутреннего контроля (отсутствие правил внутреннего контроля, специального должностного лица, регистрации в личном кабинете Росфинмониторинга) может повлечь ответственность по части 1 статьи 15.27 КоАП РФ. Непредставление сведений о подозрительных операциях/операциях подлежащих контролю влечет ответственность по части 2 статьи 15.27 КоАП РФ; если непредставление повлекло ОД/ФТ - по части 4 статьи 15.27 КоАП РФ.

8.5. Дисциплинарная ответственность. Помимо административной, для членов СРО ААС предусмотрена дисциплинарная ответственность по статье 70.2 Дисциплинарного кодекса СРО ААС.

9. Выводы

9.1. Аудитор информирует Росфинмониторинг о подозрительной операции (СПО) либо о подозрительной деятельности - совокупности операций (СПД), выбирая форму исходя из объекта подозрения.

9.2. Общие признаки (коды 11 - 22) применяются всеми субъектами в полном объеме; специальные применяются с учетом вида услуги: группа 49 - при аудиторских, группа 48 - при бухгалтерских, группа 47 - при юридических услугах.

9.3. Наличие признака необычности само по себе не означает подозрительности; решение принимается по совокупности обстоятельств, с обязательной мотивировкой, в срок не позднее 3 рабочих дней от даты выявления (даты решения руководителя).

9.4. "Отказ в проведении операции" (пункт 11 статьи 7) не распространяется ни на одного из субъектов статьи 7.1. Доступный механизм в рамках Закона N 115-ФЗ - информирование Росфинмониторинга, а также отказ в приеме на обслуживание при незавершенной идентификации.

Разъяснения Комитета СРО ААС носят исключительно информационный характер и подготовлены для целей содействия членам СРО ААС в применении положений законодательства, регулирующего аудиторскую деятельность.

Позиция Комитета СРО ААС не может рассматриваться как официальное толкование требований нормативных правовых актов, заменяющее собственное профессиональное суждение аудитора.

Позиция органов Федерального казначейства, Минфина России, Росфинмониторинга, ЦБ РФ или суда по указанным вопросам может отличаться от позиции Комитета СРО ААС.