Разъяснения по вопросам выявления бенефициарных владельцев клиентов (утв. СРО ААС, протокол от 30.06.2026 N 177)

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 1 статьи 7.1, подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ) аудиторские организации обязаны принимать обоснованные и доступные меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов и обновлению информации о них.

Бенефициарным владельцем клиента по смыслу статьи 3 Федерального закона N 115-ФЗ признается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Признание физического лица бенефициарным владельцем согласно пункту 13 Требований к идентификации клиентов, представителей клиентов, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, утвержденных Приказом Росфинмониторинга от 23.04.2025 N 74 "Об утверждении требований к идентификации клиентов, представителей клиентов (в том числе идентификации единоличного исполнительного органа как представителя клиента), выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев" (далее - Требования к идентификации), должно основываться на имеющихся и (или) получаемых аудиторской организацией документах и (или) информации.

Сведения, полученные аудиторскими организациями в результате идентификации бенефициарных владельцев, должны быть документально зафиксированы в анкете, составленной в соответствии с Требованиями к идентификации.

Анкетирование является одним из способов фиксирования, хранения и систематизации информации, который аудиторская организация вправе предусмотреть в собственных Правилах внутреннего контроля (далее - ПВК). В ПВК, рекомендованных СРО, соответствующие анкеты приведены.

Аудиторская организация для целей выявления бенефициарных владельцев клиента также может использовать один или несколько нижеприведенных способов получения информации:

- включение в договор с клиентом обязанности предоставить сведения о своих бенефициарных владельцах;

- направление запросов о предоставлении информации. Комитетом СРО ААС утвержден образец такого запроса (Протокол N 157 от 18.08.2025), который аудиторские организации вправе использовать в работе;

- проведение устных опросов представителей клиента;

- изучение учредительных документов клиента;

- использование открытых источников информации: СМИ, официальные государственные информационные ресурсы, информационные системы и базы данных (СПАРК, X-Compliance и др.);

- использование информационных ресурсов РФМ.

Обращаем внимание на то, что признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у аудиторской организации документов и (или) информации о клиенте и о таком физическом лице, как непосредственно представленных клиентом, так и полученными аудиторской организацией самостоятельно (См. Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов").

Установление бенефициарного владельца должно осуществляться на основании анализа:

- структуры собственности клиента;

- цепочек прямого и косвенного владения;

- сведений о фактическом контроле над клиентом;

- документов и информации, представленных клиентом;

- сведений, полученных аудиторской организацией самостоятельно.

Особое внимание считаем необходимым уделять клиентам со сложной структурой собственности, многоуровневыми цепочками владения и иностранными участниками.

В случае если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом N 115-ФЗ мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.

При этом необходимо принимать во внимание позицию Росфинмониторинга, согласно которой непредставление клиентом сведений о бенефициарном владельце либо преднамеренное предоставление неполных сведений не может являться безусловным основанием для признания единоличного исполнительного органа клиента в качестве бенефициарного владельца (См. Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов").

Аудиторская организация должна провести необходимые мероприятия по установлению бенефициарного владельца и документально подтвердить принятые меры.

Отказ клиента от представления такой информации является фактором повышенного риска и должен учитываться при оценке степени риска совершения клиентом подозрительных операций (деятельности). Кроме того, указанный отказ является признаком необычной операции, в отношении которой аудиторская организация обязана рассмотреть вопрос о признании ее подозрительной и направлении соответствующей информации в Росфинмониторинг (код признака необычной сделки - 1106).

Помимо этого, аудиторская организация вправе рассмотреть вопрос об отказе от выполнения задания в связи с невозможностью получить информацию, необходимую для исполнения требований антиотмывочного законодательства.

Банком России также - рекомендуется минимизировать случаи признания единоличного исполнительного органа клиента его бенефициарным владельцем (См. Информационное письмо Банка России от 04.04.2025 N ИН-08-43/78 "О выявлении бенефициарных владельцев клиентов и публичных должностных лиц"). Такой подход допустим только после анализа всей совокупности имеющихся документов и сведений о клиенте и подтверждения невозможности выявления иного лица, осуществляющего прямое или косвенное владение либо контроль над клиентом.

Обязанность по идентификации бенефициарных владельцев не ограничивается моментом принятия клиента на обслуживание. Аудиторская организация обязана обновлять сведения о бенефициарных владельцах клиентов в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ в следующие сроки:

- не реже одного раза в три года - в отношении клиентов, отнесенных к группе низкой степени риска совершения подозрительных операций в соответствии с правилами внутреннего контроля аудиторской организации;

- не реже одного раза в год - в отношении клиентов, не отнесенных к группе низкой степени риска;

- в течение семи рабочих дней со дня возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации - вне зависимости от группы риска клиента.

Обновление сведений фиксируется в анкете клиента с указанием даты актуализации.

ОСОБЕННОСТИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОТДЕЛЬНЫХ КАТЕГОРИЙ КЛИЕНТОВ:

1. Выявление бенефициарного владельца при наличии в структуре владения паевого инвестиционного фонда (ПИФ)

При выявлении бенефициарного владельца клиента, в структуре владения которого присутствует паевой инвестиционный фонд (далее - ПИФ), не следует автоматически признавать бенефициарным владельцем единоличный исполнительный орган управляющей компании ПИФ (далее - УК ПИФ).

Выявление бенефициарного владельца следует осуществлять путем анализа структуры владения и контроля клиента. Однако если доли участия в уставном капитале клиента входят в состав имущества ПИФ, аудиторской организации рекомендуется провести дополнительный анализ обстоятельств, имеющих значение для установления лица, осуществляющего фактический контроль над клиентом.

В частности, целесообразно проанализировать:

- правила доверительного управления соответствующим ПИФ;

- сведения о пайщиках ПИФ и возможность получения информации о них;

- наличие либо отсутствие связей между пайщиками ПИФ и клиентом;

- размер доли участия ПИФ в уставном капитале клиента;

- полномочия управляющей компании ПИФ в отношении осуществления прав, входящих в состав имущества ПИФ;

- иные обстоятельства, свидетельствующие о возможности осуществления фактического контроля над клиентом.

По результатам проведенного анализа аудиторская организация может прийти к выводу, что бенефициарным владельцем клиента в силу осуществляемого контроля является единоличный исполнительный орган УК ПИФ. Вместе с тем, такой вывод не следует рассматривать в качестве универсального и должен формироваться с учетом обстоятельств конкретного случая и всей совокупности полученной информации, так как могут быть и иные бенефициарные владельцы.

2. Выявление бенефициарного владельца унитарных предприятий (ФГУП, ГУП, МУП, казенных предприятий), а также организаций иных организационно-правовых форм с участием государства или муниципалитета.

Федеральные государственные унитарные предприятия (ФГУП), государственные унитарные предприятия (ГУП), муниципальные унитарные предприятия (МУП), федеральные казенные предприятия (ФКП) и муниципальные казенные предприятия (МКП) находятся соответственно в федеральной, региональной или муниципальной собственности.

При выявлении бенефициарного владельца таких клиентов аудиторской организации следует в первую очередь установить, имеются ли признаки осуществления фактического контроля над предприятием со стороны какого-либо физического лица - помимо контроля, осуществляемого государством или муниципальным образованием как собственником.

Если такие признаки отсутствуют - а это типичная ситуация для указанных организаций, поскольку контроль осуществляется вышестоящим государственным органом посредством директив, а не физическим лицом - идентификация бенефициарного владельца не проводится на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ. Бенефициарным владельцем может быть только физическое лицо, и при отсутствии такового идентификация лишена предмета.

Если же по результатам анализа выявлены признаки фактического контроля со стороны какого-либо физического лица, аудиторская организация проводит идентификацию в общем порядке с документальным подтверждением принятых мер.

Исключение составляют случаи направления запроса уполномоченным органом в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ - в этом случае идентификация проводится независимо от вышеизложенного.

Анализ, который описывается выше для ФГУП, ГУП и МУП, является предварительным шагом. Его задача - установить, есть ли вообще признаки фактического контроля со стороны физического лица. Если их нет - идентификация не проводится. Если есть - применяется общий порядок.

3. Выявление бенефициарного владельца при наличии в структуре владения торгующегося эмитента

Наличие в структуре владения клиента организации, ценные бумаги которой допущены к организованным торгам, само по себе не означает отсутствие бенефициарного владельца.

При выявлении бенефициарного владельца рекомендуется установить:

- структуру капитала торгующегося эмитента;

- сведения о лицах, имеющих возможность определять решения органов управления эмитента;

- наличие соглашений либо иных механизмов контроля;

- информацию, раскрываемую эмитентом в соответствии с требованиями законодательства.

В частности, если более 25 процентов акций эмитента находятся в собственности лица (или существует лицо фактический контроль), а оставшиеся акции допущены к организованные торгам, такой акционер может рассматриваться в качестве лица, осуществляющего контроль, и, соответственно, бенефициарного владельца.

Если в структуре владения клиента присутствует торгующийся эмитент, который в силу особенностей своего правового статуса не идентифицирует бенефициарного владельца, рекомендуется применять подход, аналогичный используемому в отношении организаций с косвенным государственным участием. В таких случаях необходимо установить, существуют ли лица, осуществляющие фактический контроль над клиентом. При отсутствии таких лиц и невозможности установить иного бенефициарного владельца допустимым может являться признание единоличного исполнительного органа клиента в качестве бенефициарного владельца.

Окончательный вывод должен основываться на анализе всех обстоятельств конкретного случая.

4. Выявление бенефициарного владельца при отсутствии акционера (участника) с долей участия более 25 процентов

На практике встречаются ситуации, когда ни один из акционеров (участников) клиента не владеет долей, превышающей 25 процентов уставного капитала. В таких случаях формальный критерий владения, установленный статьей 3 Федерального закона N 115-ФЗ, не позволяет определить бенефициарного владельца на основании одной лишь структуры участия.

Вместе с тем отсутствие акционера с долей более 25 процентов не означает автоматического отсутствия бенефициарного владельца. Необходимо также установить, имеется ли лицо, обладающее возможностью контролировать действия клиента иными способами - через соглашения акционеров, корпоративные договоры, фактическое влияние на принятие решений или иные механизмы.

Выписка из реестра акционеров сама по себе не является достаточным подтверждением того, что бенефициарный владелец не может быть установлен. Клиент обязан представить аудиторской организации документальное подтверждение того, что никто из акционеров не имеет возможности контролировать его действия. Документами, подтверждающими принятие всех доступных мер, могут являться запросы, направленные учредителям (иным контролирующим лицам), и полученные ответы на них, а также иные сведения.

Аудиторская организация, в свою очередь, обязана самостоятельно проверить в общедоступных источниках, что выявить бенефициарного владельца данной организации не удалось, и письменно зафиксировать результаты такой проверки.

Только после того, как все указанные меры исчерпаны и их результаты документально подтверждены, бенефициарным владельцем может быть признан руководитель исполнительного органа клиента в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ.

5. Выявление бенефициарного владельца некоммерческой организации

При выявлении бенефициарного владельца некоммерческой организации необходимо учитывать особенности ее правового статуса.

Отсутствие у некоммерческой организации участников, имеющих права на имущество организации или получение прибыли, само по себе не означает отсутствие бенефициарного владельца.

Аудиторской организации рекомендуется проанализировать:

- учредительные документы организации;

- сведения об учредителях;

- структуру органов управления и их полномочия;

- наличие лиц, способных определять решения организации либо оказывать решающее влияние на ее деятельность;

- фактические механизмы управления организацией.

Если по результатам анализа установить физическое лицо, которое прямо или косвенно осуществляет контроль над деятельностью некоммерческой организации, не представляется возможным, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган такой организации.

Вывод должен быть подтвержден результатами анализа документов и фактических обстоятельств деятельности организации.

6. Выявление бенефициарного владельца при наличии в структуре владения закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ) или Личного фонда в качестве единственного участника клиента

Требования по идентификации бенефициарного владельца в полной мере распространяются на аудиторские организации в соответствии со статьей 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ, в том числе в случаях, когда единственным участником клиента является закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) или Личный фонд.

Ограничения на раскрытие информации о деятельности ПИФ, предусмотренные пунктом 2 статьи 52 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", не распространяются на раскрытие сведений о бенефициарном владельце клиента. Каждая организация обязана располагать информацией о своем бенефициарном владельце в силу прямого указания статьи 6.1 Федерального закона N 115-ФЗ, и данная обязанность не может быть ограничена особенностями правового статуса фонда.

Для получения необходимых сведений клиент обязан обратиться к управляющей компании ЗПИФ или к Личному фонду. Управляющая компания обязана предоставить информацию о бенефициарном владельце клиента по его запросу на основании пункта 8 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ, согласно которому клиенты и их представители обязаны предоставлять аудиторским организациям информацию, необходимую для исполнения требований антиотмывочного законодательства, включая сведения об учредителях (участниках) и бенефициарных владельцах. При непредставлении клиентом информации о бенефициарном владельце аудиторская организация обязана отказать в приеме на обслуживание.

Если управляющая компания уклоняется от предоставления информации о бенефициарном владельце, а клиент самостоятельно признает бенефициарным владельцем руководителя управляющей компании без надлежащего обоснования, аудиторская организация обязана:

- рассмотреть необходимость отражения данного факта в рабочих документах по недобросовестным действиям;

- рассмотреть вопрос об отказе от выполнения задания в связи с недобросовестными действиями.

В случае если аудиторская организация продолжает выполнение задания, она обязана проверить основания признания бенефициарного владельца и принять решение о законности такого признания, а также о необходимости отказа от выражения мнения в аудиторском заключении в связи с ограничением объема информации либо выдачи отрицательного мнения.

Изложенные подходы применяются в равной мере как в отношении ЗПИФ, так и в отношении Личного фонда.

7. Идентификация бенефициарного владельца, когда заказчиком аудита является физическое лицо - участник (акционер) аудируемого общества

В случае если договор на проведение аудиторской проверки заключен с физическим лицом - участником (акционером) аудируемого общества, клиентом аудиторской организации для целей Федерального закона N 115-ФЗ является именно это физическое лицо, а не аудируемое общество.

В соответствии с пунктом 8 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ клиенты и их представители обязаны предоставлять аудиторским организациям информацию, необходимую для исполнения требований антиотмывочного законодательства, включая сведения о своих выгодоприобретателях, учредителях (участниках) и бенефициарных владельцах. Следовательно, именно акционер-клиент обязан представить информацию о бенефициарных владельцах аудируемого общества и его единоличном исполнительном органе.

Аудиторская организация обязана провести все доступные процедуры для идентификации клиента, аудируемого лица, его представителя, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца. При этом аудиторская организация вправе выявить бенефициарного владельца самостоятельно - не только на основании сведений, представленных клиентом, но и из иных доступных источников.

Если по результатам принятых мер выявить и (или) идентифицировать бенефициарного владельца до приема на обслуживание не удалось, решение о принятии или непринятии задания аудиторская организация принимает самостоятельно, руководствуясь профессиональным суждением. В случае принятия задания аудиторская организация обязана завершить идентификацию бенефициарного владельца в ходе аудиторской проверки.

8. Особенности идентификации бенефициарного владельца при заключении договора в рамках законодательства о контрактной системе (44-ФЗ, 223-ФЗ)

При участии аудиторской организации в конкурентных процедурах в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ или Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ возникает нормативная коллизия: Федеральный закон N 115-ФЗ требует проведения идентификации бенефициарного владельца до принятия клиента на обслуживание, тогда как закупочное законодательство не предоставляет возможности получить необходимые документы от заказчика до заключения контракта.

В сложившейся ситуации аудиторской организации рекомендуется следующий порядок действий.

До заключения контракта - провести частичную идентификацию на основании сведений из конкурсной документации и общедоступных государственных информационных ресурсов (ЕГРЮЛ, реестр лицензий и др.). Федеральная антимонопольная служба России в ответе N ГР/104159/24 от 14.11.2024 подтвердила, что ряд сведений, необходимых для идентификации в соответствии с Федеральным законом N 115-ФЗ, является общедоступным и может быть получен из указанных реестров до момента заключения контракта.

После победы в конкурентной процедуре и до подписания договора - завершить полную идентификацию, в том числе получить документы, удостоверяющие личность представителя клиента и бенефициарного владельца.

Если клиент не предоставляет документы, необходимые для завершения идентификации, аудиторская организация вправе отказаться от заключения договора и направить информацию в РФМ. При этом отказ должен быть обоснованным: необоснованный отказ от заключения контракта создает риск включения аудиторской организации в реестр недобросовестных поставщиков.

СЛУЧАИ, В КОТОРЫХ ИДЕНТИФИКАЦИЯ БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ НЕ ПРОВОДИТСЯ

Идентификация бенефициарных владельцев согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ клиентов не проводится в случае принятия на обслуживание клиентов, являющихся:

- органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, учреждениями, находящимися в их ведении, государственными внебюджетными фондами, государственными корпорациями или организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;

- международными организациями, иностранными государствами или административно-территориальными единицами иностранных государств, обладающими самостоятельной правоспособностью;

- религиозными организациями, а также юридическими лицами, которые производят и (или) реализуют предметы религиозного назначения и религиозную литературу и единственными учредителями (участниками) которых являются религиозные организации;

- эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

- иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;

- иностранными структурами без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

Обращаем внимание на то, что в случае непроведения процедуры идентификации бенефициарного владельца и/или не установления информации о бенефициарном владельце, аудиторские организации обязаны отказать клиенту в приеме на обслуживание.

Для соблюдения требований законодательства в области идентификации бенефициарных владельцев рекомендуем

- использовать риск-ориентированный подход при идентификации бенефициарных владельцев;

- применять несколько источников информации одновременно;

- документировать все действия по установлению бенефициарных владельцев;

- регулярно актуализировать сведения;

- уделять повышенное внимание клиентам со сложной структурой собственности;

- избегать формального признания единоличного исполнительного органа бенефициарным владельцем без проведения достаточных мероприятий по его установлению.

Если же клиентом является организация, учрежденная вышеуказанными организациями, то идентификация производится в обычном порядке.

Разъяснения Комитета СРО ААС носят исключительно информационный характер и подготовлены для целей содействия членам СРО ААС в применении положений законодательства, регулирующего аудиторскую деятельность в РФ. Позиция Комитета СРО ААС не может рассматриваться как официальное толкование требований нормативных правовых актов, заменяющее собственное профессиональное суждение аудитора.

Позиция органов Федерального казначейства, Минфина России, Росфинмониторинга, ЦБ РФ или суда по указанным вопросам может отличаться от позиции Комитета СРО ААС.