Информационное письмо Банка России от 09.10.2026 N ИН-02-28/33 "Об определении условий в решении о выпуске структурных облигаций"

1. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.1-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) решение о выпуске структурных облигаций должно содержать сведения об обстоятельствах, в зависимости от наступления или ненаступления которых осуществляются либо не осуществляются выплаты по структурной облигации, с указанием числовых значений (параметров, условий) или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций.

При этом в случае если решение о выпуске структурных облигаций предусматривает определение уполномоченным органом эмитента числовых значений (параметров, условий) и (или) размера выплат либо порядка их определения, эмитент таких облигаций в соответствии с пунктом 4 статьи 27.1-1 Закона о рынке ценных бумаг обязан до начала размещения таких облигаций в порядке, определенном нормативным актом Банка России <1>, представить в Банк России уведомление о содержании решения о выпуске структурных облигаций уполномоченного органа эмитента.

--------------------------------

<1> Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".

С учетом изложенного обстоятельство, от которого зависит осуществление выплат, должно быть установлено решением о выпуске структурных облигаций, а в уведомление о содержании такого решения должны быть включены исключительно числовые значения (параметры, условия) уже установленного решением о выпуске обстоятельства либо порядок определения таких числовых значений (параметров, условий).

При этом указание в решении о выпуске структурных облигаций лишь на вид обстоятельства, предусмотренного абзацем вторым подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, без определения конкретного обстоятельства, от которого зависят выплаты по структурным облигациям, не отвечает требованиям пункта 3 статьи 27.1-1 Закона о рынке ценных бумаг.

В частности, если обстоятельством, от которого зависят выплаты по структурной облигации, является изменение цены на ценную бумагу, то в решении о выпуске структурных облигаций должно содержаться указание на конкретную ценную бумагу, а в уведомлении о содержании такого решения - числовые значения, при превышении или недостижении которых по структурной облигации производятся выплаты.

2. Банк России также обращает внимание на то, что перечень обстоятельств, от которых могут зависеть выплаты по структурным облигациям, закрытым образом сформулирован в абзаце втором подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг и принятых в соответствии с ним нормативных актах Банка России <2>.

--------------------------------

<2> Указание Банка России от 16.02.2015 N 3565-У "О видах производных финансовых инструментов", Указание Банка России от 31.10.2025 N 7223-У "О показателе, в зависимости от изменения которого сторона или стороны договора обязаны периодически или единовременно уплачивать денежные суммы, в том числе в случае предъявления требований другой стороной, в целях применения абзаца второго подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Таким образом, обязанность эмитента облигаций периодически или единовременно уплачивать денежные суммы не может быть поставлена в зависимость от обстоятельства, не предусмотренного федеральным законом или нормативными актами Банка России. В частности, в качестве такого обстоятельства не может рассматриваться невозможность заключения эмитентом хеджирующей сделки.

3. Согласно пункту 5 статьи 27.1-1 Закона о рынке ценных бумаг структурная облигация не может предусматривать право на ее досрочное погашение по усмотрению ее эмитента, за исключением не зависящих от усмотрения (воли) эмитента случаев, предусмотренных решением о выпуске структурных облигаций.

Таким образом, наступление такого случая или констатация его наступления не может зависеть от усмотрения (воли) эмитента.

Настоящее Информационное письмо Банка России подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".