ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах"

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 26 апреля 2019 г. N ИН-06-28/41
О РЕКОМЕНДАЦИЯХ
ПО ОРГАНИЗАЦИИ И ПРОВЕДЕНИЮ САМООЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) В ПУБЛИЧНЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
В целях совершенствования практики корпоративного управления в публичных акционерных обществах Банк России направляет для применения прилагаемые рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах, являющиеся приложением к настоящему информационному письму.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Первый заместитель
Председателя Банка России
С.А.ШВЕЦОВ
Приложение
к письму Банка России
от 26.04.2019 N ИН-06-28/41
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ОРГАНИЗАЦИИ И ПРОВЕДЕНИЮ САМООЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) В ПУБЛИЧНЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Введение
Совет директоров (наблюдательный совет) <1> является центральным элементом в системе корпоративного управления публичного акционерного общества. От качества работы этого органа управления организации и принимаемых им решений зависит успешность дальнейшего развития компании, ее привлекательность для инвесторов, а также доверие к ней со стороны контрагентов, акционеров и иных заинтересованных лиц. На совет директоров возложены важные управленческие функции, такие как утверждение стратегии, обеспечение устойчивости деятельности организации в долгосрочной перспективе, обеспечение организации системы управления рисками, назначение, контроль и оценка работы исполнительных органов, создание системы мотивации, отвечающей задаче привлечения и удержания высококвалифицированных специалистов, создающей стимулы для достижения долгосрочных целей. В связи с этим особое значение приобретают вопросы эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия результатов их работы потребностям организации, своевременное выявление сфер и областей, в которых компетенция совета директоров может быть улучшена, а также вопросы планирования преемственности совета директоров.
--------------------------------
<1> Далее по тексту рекомендаций употребляется термин "совет директоров".
Совету директоров необходимо держать в фокусе внимания все сферы своей деятельности, знать свои сильные и выявлять слабые стороны для того, чтобы своевременно и эффективно принимать меры в целях повышения качества работы в дальнейшем.
Оценка работы совета директоров является одним из важных инструментов для определения эффективности совета директоров и разработки подходов к совершенствованию практики его деятельности. Проведение оценки работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров на регулярной основе свидетельствует об определенной зрелости совета директоров и его приверженности лучшим практикам корпоративного управления. Регулярное проведение оценки позволяет своевременно выявлять проблемные аспекты в деятельности совета директоров и находить конструктивные обоснования для осуществления тех или иных необходимых изменений, внедрять передовые технологии и подходы к организации работы. Кроме того, внедрение в корпоративную практику компаний формализованной процедуры проведения оценки работы совета директоров на регулярной основе укрепляет доверие акционеров и иных заинтересованных лиц к совету директоров и позитивно влияет на инвестиционную привлекательность организации в целом.
Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее по тексту - Кодекс корпоративного управления) <2>, рекомендуется проводить оценку эффективности работы совета директоров на регулярной основе <3> и результаты оценки отражать в годовом отчете <4>.
--------------------------------
<2> Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
<3> Принцип 2.9.2 Кодекса корпоративного управления.
<4> Пункт 294 Кодекса корпоративного управления.
Оценка работы совета директоров - относительно новый инструмент, еще не получивший широкого распространения в корпоративных практиках компаний. Доля публичных акционерных обществ, акции которых включены в котировальные списки первого (высшего) и второго уровней ПАО Московская Биржа и раскрывших в годовых отчетах по итогам 2017 года информацию о наличии формализованной оценки работы совета директоров, составила 36% и 11% таких обществ соответственно <5>.
--------------------------------
<5> Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах по итогам 2017 года/Банк России, 2018 г. Электронный ресурс: http://www.cbr.ru/Content/Document/File/57470/Review_04122018.pdf.
Кодексом корпоративного управления предусмотрены две формы проведения оценки работы совета директоров - внешняя оценка и самооценка <6>. Внешняя оценка подразумевает участие независимой внешней организации (консультанта), которая обладает необходимым опытом и ресурсами для проведения оценки. Самооценка представляет собой самостоятельный внутренний анализ советом директоров своей деятельности. Внешняя оценка и самооценка эффективности работы совета директоров представляют собой самостоятельные процедуры, не заменяющие и не отменяющие необходимость проведения каждой из них с периодичностью, рекомендованной Кодексом корпоративного управления:
--------------------------------
<6> Пункт 210 Кодекса корпоративного управления.
не реже одного раза в год - самооценки;
не реже одного раза в три года - внешней оценки.
Настоящие рекомендации по проведению самооценки эффективности деятельности совета директоров, его комитетов, а также индивидуальной оценки работы членов советов директоров (далее по тексту - рекомендации) разработаны в развитие рекомендаций Кодекса корпоративного управления для использования в первую очередь публичными компаниями, а также иными организациями, заинтересованными во внедрении процедуры самооценки как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров (далее по тексту - организации, компании). Настоящие рекомендации также могут быть использованы для проведения самооценки эффективности работы совета директоров акционерных обществ - финансовых организаций <7> в целях своевременного выявления проблемных областей как в работе совета директоров, так и в управлении финансовой организацией в целом.
--------------------------------
<7> Рекомендации членам совета директоров финансовой организации направлены информационным письмом Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18 "О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовых организаций". Опубликовано в "Вестнике Банка России" N 16 от 7 марта 2019 года и на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://www.cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20190228_in_06_28-18.pdf.
Цель рекомендаций - дать организациям и членам совета директоров общее представление о процедурах проведения самостоятельной оценки (самооценки) работы совета директоров, об основных подходах к проведению самооценки, которые положительным образом зарекомендовали себя и показали свою эффективность.
Результативность самооценки в целом во многом зависит от объема аналитических процедур и готовности совета директоров провести полноценный объективный анализ. Каждый совет директоров по-своему уникален, и его деятельность во многом зависит от целого ряда внутренних и внешних факторов. Организации могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также текущих целей и задач, стоящих перед организацией.
Перечень приведенных в рекомендациях вопросов для включения в анкеты (опросники) для проведения самооценки является базовым и может быть по усмотрению организации адаптирован (при необходимости) с учетом специфики организации и реализуемых корпоративных практик, а также усовершенствован с учетом уже имеющихся результатов реализованных организацией процедур оценки эффективности работы совета директоров.
Важно, чтобы процесс самооценки не носил формальный характер, а оценка проводилась прежде всего в целях оптимизации и повышения эффективности деятельности совета директоров, результаты оценки учитывались бы при формировании состава совета директоров на будущие периоды, при разработке программ вхождения в должность и программ развития директоров, а также в других аспектах работы совета директоров.
Глава 1. Самооценка работы совета директоров: способы (методы), основные этапы, область применения
1.1. Объект самооценки
В международной и российской практике существуют различные подходы к проведению самооценки работы совета директоров. Наиболее объективный, всесторонний и полный анализ работы совета директоров обеспечивается через применение комплексного подхода <8>, включающего проведение оценки работы совета директоров в целом, оценки работы комитетов совета директоров, индивидуальной оценки работы членов и председателя совета директоров.
--------------------------------
<8> Пункт 205 Кодекса корпоративного управления.
1.2. Способы (методы) проведения самооценки
Деятельность совета директоров зависит от множества внутренних и внешних факторов, таких как жизненный цикл организации, масштаб и сфера ее деятельности, уровень корпоративной культуры и структура акционерного капитала. При определении методики проведения самооценки работы совета директоров необходимо учитывать особенности корпоративного управления, коммуникационную среду, сложившуюся практику взаимодействия членов совета директоров между собой, с исполнительными органами, акционерами, фактическую структуру и состав совета директоров, потребности организации.
В качестве основных способов (методов) проведения самооценки работы совета директоров могут быть применены:
- анкетирование членов совета директоров;
- анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров и его комитетов, а также материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, видеозаписей заседаний и записей при проведении заседаний совета директоров в форме конференц-связи (далее - внутренние документы, регламентирующие деятельность совета директоров);
- проведение интервью <9> (альтернативные формы - обсуждение, деловые встречи и беседы) с членами совета директоров.
--------------------------------
<9> В основном используется при проведении оценки работы совета директоров с привлечением внешнего независимого консультанта.
Каждый из указанных способов проведения самооценки обладает своими достоинствами и ограничениями. Максимально объективное представление о качестве работы совета директоров дает проведение комбинированной оценки с использованием всех указанных подходов.
Наиболее распространенным способом проведения самооценки, который используется как отдельно, так и в совокупности с анализом документов, является анкетирование членов совета директоров. Преимуществом анкетирования является то, что оно является наиболее простым инструментом оценки и может быть проведено анонимно.
В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы анкеты и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров. Поскольку основной смысл оценки не в формальной проверке выполнения членами совета директоров своих обязанностей, важно сформулировать вопросы анкеты (опросного листа) таким образом, чтобы побудить членов совета директоров глубоко и детально проанализировать свою работу с точки зрения содействия успешному развитию и деятельности организации, определить слабые и сильные стороны совета директоров, выявить факторы, снижающие эффективность работы совета директоров, и определить перечень мер по совершенствованию деятельности и улучшению качества работы как отдельных членов совета директоров, так и всего органа управления в целом. Анкетирование позволяет сравнить результаты с результатами, полученными в ходе предыдущих оценок, проследить произошедшие с течением времени изменения в работе совета директоров и оценить, насколько эти перемены способствовали повышению эффективности работы совета. Недостатком данного метода оценки является несколько обобщенный характер поставленных вопросов, что не всегда позволяет оценить некоторые детали, особенности работы конкретного совета директоров.
Для более полного и всестороннего анализа работы совета директоров рекомендуется проводить анализ внутренних документов организации, материалов заседаний совета директоров и его комитетов, информации о посещаемости членами совета директоров заседаний и форме участия в заседаниях (личное присутствие или предоставление письменного мнения), а также планов работы совета директоров. Целью проведения анализа внутренних документов организации (положения о совете директоров, его комитетах, кодексов этики и других), планов работы совета директоров и повесток заседаний совета директоров, материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, а также протоколов таких заседаний является формирование понимания, насколько ясно и полно отражены процедуры работы совета директоров во внутренних документах, меняются ли предлагаемые изначально формулировки решений по вопросам повестки дня на этапе рассмотрения советом директоров или его комитетами, насколько качественно оформляются документы по итогам заседаний совета директоров и его комитетов. Указанное также позволяет понять, влияет ли на качество оформления документов проведение внеплановых срочных заседаний, специфика вопросов, включенных в повестку дня, форма проведения заседания.
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления наиболее предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма <10>. При определении формы проведения заседания совета директоров необходимо учитывать важность вопросов повестки дня, вынося решения по наиболее важным вопросам на заседания, проводимые в очной форме <11>. Поэтому, оценивая организационные вопросы работы совета директоров, рекомендуется определить, какие вопросы рассматриваются на заседаниях в очной и заочной формах, оценить среднюю продолжительность очных заседаний и среднюю продолжительность обсуждения одного вопроса повестки заседания, количество рассматриваемых на заседаниях вопросов, оценить посещаемость и предпочитаемую каждым из членов совета директоров форму участия в заседаниях (личное присутствие или заочное участие). В процессе изучения организационных вопросов работы совета директоров также рекомендуется проводить анализ повесток заседаний совета директоров с целью определения соотношения операционных и стратегических вопросов, рассмотренных советом директоров.
--------------------------------
<10> Пункт 167 Кодекса корпоративного управления.
<11> Принцип 2.7.3 Кодекса корпоративного управления.
Следует отметить, что анализ внутренних документов и посещаемости заседаний совета директоров не должны рассматриваться в качестве самостоятельного и единственного метода оценки работы совета директоров. Проведение максимально полной и всесторонней самооценки работы совета директоров обеспечивает сочетание инструментов субъективного (анкетирование) и объективного (анализ документов) анализа.
Кроме того, в практике проведения оценки работы совета директоров также используется проведение интервью. В ходе интервью интервьюер отдельно беседует с каждым членом совета директоров, задает открытые вопросы, а также уточняющие вопросы, помогающие дать объективную оценку всем аспектам деятельности совета директоров. При включении в процедуру оценки интервьюирования важно обеспечить конфиденциальность информации и сведений, полученных в ходе интервью. Недостатком данного метода оценки является невозможность сохранить анонимный характер, что влияет на полноту и качество ответов на поставленные членам совета директоров вопросы.
Проведение интервью в основном практикуется при проведении внешней оценки и позволяет провести наиболее глубокий и полный анализ практик работы совета директоров. В качестве альтернативы интервью при проведении самооценки могут быть проведены деловые встречи (в том числе в формате конференц-связи)/коммуникации председателя совета директоров с каждым из членов совета директоров с целью обсуждения представленных членом совета директоров ответов на вопросы анкеты (опросного листа), а также результатов индивидуальной оценки члена совета директоров.
1.3. Организация проведения самооценки и ее основные этапы
Организация проведения самооценки - это комплекс мероприятий, в которые вовлечены не только члены совета, но прямо или косвенно и иные лица (например, корпоративный секретарь, исполнительные органы). Организациям рекомендуется разработать регламент проведения самооценки - детально определить во внутренних документах сроки и порядок проведения оценки, используемый методологический инструментарий <12>.
--------------------------------
<12> Пункт 205 Кодекса корпоративного управления.
Самооценку работы совета директоров рекомендуется проводить ежегодно <13> за период работы совета директоров начиная с даты принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров до даты начала процедуры самооценки. Проведение ежегодной самооценки позволяет определить, насколько действующий совет сбалансирован с точки зрения опыта и квалификации избранных членов совета директоров, его структуры и организации работы. Результаты ежегодной самооценки позволяют дать ответ на ключевой вопрос - способен ли совет директоров иметь независимое суждение и эффективно принимать мотивированные решения, важные для устойчивого долгосрочного развития организации и повышения ее акционерной стоимости.
--------------------------------
<13> Принцип 2.9.2 Кодекса корпоративного управления.
Учитывая рекомендацию Кодекса корпоративного управления о раскрытии в составе годового отчета информации об основных результатах самооценки <14>, сроки проведения самооценки рекомендуется определять с учетом установленных в организации сроков и порядка выдвижения акционерами кандидатов в новый совет директоров, проведения годового общего собрания акционеров, времени, необходимого для подготовки годового отчета, а также плана работы совета директоров.
--------------------------------
<14> Пункт 294 Кодекса корпоративного управления.
Определение методологии, организацию и проведение процедуры самооценки работы совета директоров осуществляет комитет по номинациям совета директоров (при наличии данного комитета). В случае отсутствия комитета по номинациям функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за иным комитетом, например комитетом по вознаграждениям <15>. В ситуации, при которой в организации не сформированы соответствующие комитеты, функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за председателем совета директоров или (старшим) независимым директором.
--------------------------------
<15> Пункт 185 Кодекса корпоративного управления.
В проведении самооценки также может принимать участие корпоративный секретарь, выполняя координирующие функции по взаимодействию с членами совета директоров (например, направление и сбор заполненных анкет (опросных листов), обобщение результатов анкетирования). В случае если в процедуру самооценки включен анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров, анализ может осуществляется либо членами комитета по номинациям, либо (старшим) независимым директором, либо лицом, определенным решением комитета по номинациям (например, корпоративным секретарем при условии наличия у него необходимых компетенций).
Основными этапами самооценки работы совета директоров являются:
1. Принятие советом директоров решения о проведении самооценки работы совета директоров, определение формы оценки и методики проведения оценки.
2. Утверждение комитетом по номинациям <16> плана проведения самооценки и ответственных лиц за проведение самооценки.
--------------------------------
<16> Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям переданы иному комитету, соответствующая рекомендация применяется в отношении такого комитета, а при отсутствии в организации указанных комитетов - в отношении председателя совета директоров или (старшего) независимого директора.
3. Уведомление членов совета директоров о проведении самооценки работы совета директоров.
4. Проведение самооценки (сбор и анализ данных о работе совета директоров).
5. Формирование отчета о результатах самооценки работы совета директоров.
6. Рассмотрение советом директоров отчета о результатах самооценки.
7. Разработка плана действий (мер и мероприятий) по итогам проведения самооценки работы совета директоров (при необходимости).
В целях координации процесса и привлечения должного внимания членов совета директоров к проводимой самооценке председателю совета директоров рекомендуется уведомить в письменной форме всех членов совета директоров о принятии решения о проведении самооценки работы совета директоров, сроках и порядке проведения самооценки, а также направить рекомендации по заполнению анкет (опросных листов) и проставлению оценок (в случае использования шкалы оценок).
Для того чтобы самооценка стала действенным инструментом выявления зон внимания и повышения эффективности работы совета директоров, важна коллективная заинтересованность всех членов совета директоров в ее проведении. Такое отношение членов совета директоров к проведению оценки и их активное участие в ней уже само по себе может являться показателем вовлеченности совета директоров в деятельность организации и способности совета директоров к постоянному самосовершенствованию своей деятельности.
Учитывая значимость результатов самооценки работы совета директоров, рекомендуется уделить необходимое внимание анализу полученных в процессе самооценки данных. Результатом анализа и обработки данных должно стать понимание сильных и слабых сторон в работе совета директоров и его комитетов, а также основных направлений, требующих совершенствования и развития.
На основании данных, полученных в ходе самооценки, комитетом по номинациям формируется отчет по итогам проведенной самооценки. В случае если оценка осуществлялась путем проведения интервью (деловых встреч и бесед), председатель совета директоров (старший независимый директор/председатель комитета совета директоров по номинациям) также формирует отчет по итогам индивидуальных встреч с каждым членом совета директоров, данные которого по решению председателя совета директоров могут включаться (в обезличенном виде без персонализации результатов) и (или) учитываться при составлении отчета по итогам проведенной самооценки в агрегированном виде.
В отчет о самооценке рекомендуется включать:
- общую информацию о составе совета директоров (количественный состав совета директоров, количество и доля независимых директоров в составе, количество повторно избранных членов совета директоров);
- информацию о наличии планов работы совета директоров и его комитетов, количестве и регулярности заседаний совета директоров и его комитетов, соотношении очных и заочных заседаний, тематике рассматриваемых вопросов;
- данные о посещаемости членами совета директоров заседаний совета;
- обобщенные данные, полученные на основе анкетирования, с указанием сильных сторон в работе совета директоров и комитетов, проблемных областей, основных направлений в работе совета директоров и комитетов, требующих совершенствования и развития.
Комитету по номинациям также рекомендуется подготовить рекомендации для совета директоров относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов, направленных на улучшение работы совета директоров.
Материалы самооценки и отчет по итогам самооценки передаются председателю совета директоров для изучения и принятия решения о порядке и сроках дальнейшего их рассмотрения на заседании совета директоров. Кодекс корпоративного управления рекомендует рассматривать результаты самооценки на очном заседании совета директоров <17>, чтобы у всех членов совета директоров была возможность высказать свое мнение относительно результатов самооценки. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, комитетов, рассмотрение результатов самооценки, начиная со второго года проведения процедуры самооценки, рекомендуется проводить в двух аспектах: рассмотрение результатов самооценки за текущий период и сравнение текущих результатов с результатами предыдущего периода.
--------------------------------
<17> Пункт 208 Кодекса корпоративного управления.
Поскольку конечной целью самооценки работы совета директоров является повышение эффективности процессов работы совета директоров, особое внимание рекомендуется уделять информации и выводам, полученным по результатам самооценки. Чем яснее и содержательнее сформулированы выводы по итогам самооценки, чем более реалистичны, обоснованны и понятны предлагаемые действия по улучшению качества работы совета директоров, тем эффективнее будет их практическая реализация.
Помимо рассмотрения результатов самооценки совету директоров рекомендуется рассмотреть предложения комитета по номинациям относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов и определить направления и перечень конкретных мероприятий развития и совершенствования деятельности совета директоров (при необходимости).
1.4. Применение результатов самооценки
Планирование преемственности. Результаты, полученные в ходе осуществления самооценки работы совета директоров, являются одним из базовых источников информации для совета директоров при планировании преемственности. Тщательно продуманное планирование преемственности способствует улучшению состава совета директоров, повышая тем самым эффективность его работы.
Изменение состава и структуры совета директоров. Результаты самооценки в дальнейшем также могут быть использованы для пересмотра состава и структуры совета директоров. На основании результатов самооценки совету директоров рекомендуется рассмотреть вопросы о необходимости усиления состава совета директоров членами, обладающими профессиональным опытом и знаниями в тех областях, в которых были выявлены пробелы и отмечена необходимость привлечения лиц, обладающих соответствующими компетенциями. С учетом рекомендации Кодекса корпоративного управления о необходимости сбалансированного состава совета директоров, в том числе по квалификации его членов, их опыту и знаниям, по числу независимых директоров в качестве условия эффективной работы этого органа <18>, по итогам самооценки, возможно, потребуются ротация отдельных членов совета директоров и расширение состава совета директоров.
--------------------------------
<18> Пункт 99 Кодекса корпоративного управления.
В случае если по итогам проведенной самооценки будет выявлено, что имеющийся состав совета директоров не отвечает текущим потребностям организации, отчет по итогам самооценки с соответствующими выводами также рекомендуется направить акционерам для рассмотрения вопроса о количественном составе и формировании совета директоров на следующий период.
Организация программ повышения квалификации. Результаты самооценки совета директоров и индивидуальной оценки работы членов совета директоров могут быть в дальнейшем использованы для разработки и подбора необходимых для совета директоров программ по специальным направлениям, в случае если в ходе проведения самооценки выявлены недостатки в совокупной компетенции совета и (или) компетенциях отдельных членов совета директоров.
Изменение устава и иных внутренних документов организации. Результаты самооценки в дальнейшем также могут быть использованы для определения необходимости и целесообразности внесения изменений в устав и иные внутренние документы организации. В случае если по итогам проведенной самооценки будет выявлено, что действующие нормы документов не отвечают текущим потребностям организации и (или) не способствуют в должной степени эффективной работе совета директоров, рекомендуется пересмотреть их по результатам проведения самооценки совета директоров.
1.5. Раскрытие информации о проведении самооценки
По итогам проведения самооценки рекомендуется подготовить проект отчета или информацию об основных результатах самооценки и позитивных изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей самооценки, для включения в годовой отчет организации <19>.
--------------------------------
<19> Пункт 294 Кодекса корпоративного управления.
Информацию о проведении оценки рекомендуется включать в раздел годового отчета организации, посвященный корпоративному управлению организации и деятельности совета директоров. В годовом отчете рекомендуется отражать не только информацию о самом факте проведения оценки, но и приводить сведения о наличии в организации формализованной процедуры проведения оценки, о форме проведения оценки, об основных результатах самооценки и изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей самооценки. Включение в годовой отчет такой информации демонстрирует акционерам и инвесторам зрелость корпоративного управления организации, серьезный подход совета директоров к своей работе и его вовлеченность в деятельность организации.
Глава 2. Проведение самооценки работы совета директоров
2.1. Самооценка работы совета директоров и комитетов совета директоров
При проведении самооценки рекомендуется рассматривать как организационно-структурные, функциональные, так и поведенческие аспекты работы совета директоров.
К организационно-структурным аспектам относятся состав и структура, компетенция совета директоров, а также распределение и делегирование полномочий внутри совета директоров.
Функциональные аспекты - аспекты, связанные с надлежащим выполнением советом директоров и его членами возложенных на них функций, а также с принятыми процедурами и практикой рассмотрения значимых вопросов (событий) деятельности общества и подконтрольных организаций.
Под поведенческими аспектами понимаются личностные и поведенческие характеристики членов совета директоров, в том числе навыки сотрудничества и решения сложных задач, способность адаптироваться к изменяющимся условиям и открытость новому.
Как уже было отмечено выше, наиболее распространенным способом проведения самооценки работы совета директоров является анкетирование. В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров.
При этом следует особенно обращать внимание членов совета директоров на важность предоставления пояснений по их позиции и предложений по изменению сложившейся практики при ответах на представленные в анкетах вопросы. В связи с этим в анкеты помимо вопросов рекомендуется включать графу "комментарий/предложение по совершенствованию действующей практики" (примерная форма приведена ниже), а членам совета директоров уделить внимание ее заполнению. Развернутое мнение и пояснения членов совета директоров о работе совета директоров позволяют провести более глубокий анализ действующей практики работы совета директоров.
Примерная форма включения комментария в анкету самооценки:
N
Утверждение/критерий
Оценка
Комментарий/предложение по совершенствованию действующей практики
1
Количественный состав совета директоров способствует эффективной работе совета директоров
5 4 3 2 1
...и т.д.
Результативность анкетирования зависит прежде всего от вовлеченности, честности и открытости членов совета директоров, понимания ими важности проведения оценки. В связи с этим приведение комментариев членами советов директоров повышает информативность результатов проведения оценки в форме анкетирования и позволяет минимизировать формальность ответов и склонность заполнения таких анкет "для галочки".
Помимо закрытых вопросов с комментариями к ним, в опросный лист для членов совета директоров также рекомендуется включать открытые вопросы, которые стимулируют членов совета директоров активно выражать свое мнение о текущем положении дел в организации и размышлять о возможных способах оптимизации функционирования совета директоров, повышения результативности его работы.
Ниже приводятся примеры перечней вопросов, которые могут быть взяты за основу при подготовке к проведению самооценки по различным аспектам деятельности совета директоров и его комитетов. Организациям при определении перечня вопросов анкеты для целей проведения самооценки необходимо учитывать характер, масштабы и специфику деятельности организации, стабильность состава совета директоров на протяжении нескольких лет и формировать вопросы таким образом, чтобы они максимально полно учитывали и отражали специфику организации в целом и работы совета директоров в частности.
В целях оценки организационно-структурных аспектов деятельности совета директоров рекомендуется предложить к рассмотрению членам совета директоров вопросы, характеризующие роль совета директоров в системе корпоративного управления организации, состав и структуру совета директоров, характер наиболее рассматриваемых вопросов советом директоров в рамках компетенции, практику распределения и делегирования полномочий внутри совета директоров, а также вопросы сложившейся практики реализации прав и обязанностей членов совета директоров.
Состав и структура совета директоров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления количественный состав совета директоров должен способствовать наибольшей эффективности его деятельности, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать миноритарным акционерам возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют <20>.
--------------------------------
<20> Принцип 2.3.4 Кодекса корпоративного управления.
Также в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров, для того чтобы совет директоров был способен выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам организации и его акционеров, являясь эффективным и профессиональным органом управления <21>.
--------------------------------
<21> Принцип 2.3 Кодекса корпоративного управления.
Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки состава и структуры совета директоров:
Таблица 1
N
Утверждение/критерий
1
Количественный состав совета директоров способствует эффективной работе совета директоров
2
Состав совета директоров (по квалификации, профессиональному опыту) достаточен для его эффективной работы и отвечает потребностям организации
3 <*>
Осуществляется оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости
4
Количество независимых директоров в составе совета директоров обеспечивает принятие объективных и беспристрастных решений по вопросам компетенции совета директоров
5
Независимые директора активно и конструктивно стимулируют дискуссию с целью поиска решения и вносят значительный вклад в обсуждение, отстаивают свое мнение, когда это необходимо
6 <*>
В совете директоров отсутствует лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с организацией
7 <*>
Председатель совета директоров является независимым директором
8 <*>
В организации избран старший независимый директор (в случае, если председатель совета директоров не является независимым директором)
9
Соответствует ли количество комитетов совета директоров и их функционал потребностям совета директоров с учетом специфики деятельности общества
--------------------------------
<*> Здесь и далее по тексту Рекомендаций вопросы, отмеченные знаком "*", в значительной степени предполагают ответ констатирующего характера. В связи с этим при подготовке к проведению самооценки рекомендуется определить, следует ли включать такие вопросы в анкету для заполнения членами совета директоров или в целях оптимизации времени, необходимого для заполнения анкеты, вынести их в отдельную анкету, которую может заполнить корпоративный секретарь организации.
Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который может быть использован при оценке состава и структуры совета директоров:
Таблица 2
N
Вопрос
Ответ
1
Сколько времени совет директоров уделяет рассмотрению (обсуждению) своего состава и действующей структуры?
2
Как распределены роли внутри совета директоров?
3
Какие еще комитеты при совете директоров необходимо создать для проработки наиболее важных вопросов деятельности организации?
4
Какие аргументы в пользу уменьшения/увеличения количественного состава совета директоров Вы можете предложить?
5
Какие аргументы в пользу увеличения/уменьшения количества независимых членов совета директоров Вы можете предложить?
6
Какие Вы видите наиболее сильные и слабые стороны в работе совета директоров?
7
Какие наиболее приоритетные вопросы, по Вашему мнению, необходимо рассматривать на заседаниях совета директоров?
8
Каким вопросам, по Вашему мнению, совет директоров не уделил должного внимания?
Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы состав совета директоров являлся сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам <22>.
--------------------------------
<22> Пункт 99 Кодекса корпоративного управления.
Уровень компетенций совета директоров. Сбалансированный состав совета директоров (по квалификации и опыту его членов) признается в качестве необходимого "двигателя" повышения эффективности совета директоров, создает перспективы для развития профессиональных навыков и компетенций членов совета директоров, а также позволяет минимизировать склонность к "групповому мышлению". Совокупная компетенция совета директоров, которая слагается из опыта и знаний каждого из членов совета директоров, должна отвечать потребностям организации и охватывать весь круг вопросов, существенных для развития организации.
Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки общего уровня компетенции совета директоров в целом:
Таблица 3
N
Утверждение/критерий
1
Совокупность профессионального опыта и навыков членов совета директоров является достаточной для решения вопросов, касающихся основных направлений деятельности организации и реализации стратегических целей
2
Существует потребность в совершенствовании навыков и повышении уровня знаний в области... (указываются области/сферы с учетом специфики и характера деятельности организации)
3
Существует потребность в получении дополнительной информации об организации, стратегических планах и особенностях отрасли сферы деятельности организации
4
Организация предоставляет необходимые ресурсы для развития и совершенствования знаний и представлений членов совета директоров о специфике деятельности организации
5
Процедура подбора и выдвижения кандидатов прозрачна и обеспечивает привлечение специалистов с требуемыми компетенциями
6
Программа введения в должность члена совета директора полная и содержит всю необходимую информацию
Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который может быть использован при оценке общего уровня компетенции совета директоров в целом.
Таблица 4
N
Вопрос
Ответ
1
Какой опыт и квалификация в наибольшей степени важны и дополнительно требуются с учетом условий деятельности и долгосрочной стратегии развития организации?
2
Сколько независимых директоров знакомы с ключевыми областями деятельности компании?
3
В какой степени члены совета директоров знакомы с ключевыми рисками и трендами (например, в области информационных технологий и кибербезопасности)?
4
Что необходимо для достижения необходимого баланса в отношении образования, навыков, опыта и экспертных знаний для того, чтобы обеспечивать надлежащий контроль за реализацией стратегии?
5
Как организован формализованный процесс оценки потенциальных кандидатов в члены совета директоров (в том числе их навыков и опыта, необходимых для достижения стратегических целей компании, соответствия критериям независимости)?
Для лучшего понимания имеющейся у совета директоров совокупной компетенции, а также для определения, имеются ли в ней пробелы и в каких областях профессиональных знаний и опыта необходимо повышение компетенций, председатель совета директоров или (старший) независимый директор может заполнить чек-лист по каждому члену совета директоров, пример которого приведен ниже.
Таблица 5
Компетенция
Члены совета директоров
Директор 1
Директор 2
и т.д.
Наличие компетенции в области стратегического планирования
Наличие компетенции в области международного сотрудничества/ведения бизнеса
Наличие компетенции в управлении рисками
Наличие компетенции в сфере маркетинга
Наличие компетенции в области права
Наличие компетенции в операционной деятельности
Наличие компетенции в отраслевой сфере
Наличие компетенции в области анализа финансовой отчетности
Наличие компетенции в области управления персоналом и систем мотивации
Наличие компетенции в области инноваций, информационных технологий
Комитеты совета директоров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления следует проводить ежегодную оценку работы комитетов совета директоров <23>. В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы относительно работы комитета, членами которого они являются. Оценка проводится по каждому из комитетов совета директоров.
--------------------------------
<23> Принцип 2.9.2 Кодекса корпоративного управления.
Ниже приведен примерный перечень вопросов, которые могут быть использованы для оценки эффективности работы комитета по аудиту.
Таблица 6
N
Утверждение/критерий
1
Количественный состав комитета соответствует потребностям организации и достаточен для эффективной работы совета директоров
2
Сочетание опыта и навыков членов комитета является достаточным для обеспечения эффективности и объективности принимаемых решений
3
Комитет наделен надлежащими полномочиями и обязанностями
4 <*>
Комитет состоит из независимых директоров
5 <*>
Комитет возглавляется независимым директором
6
По крайней мере один из независимых директоров - членов комитета по аудиту обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности
7
Членами комитета уделяется достаточно времени на вопросы организации работы комитета
8
В повестке дня заседаний комитета равномерно представлены текущие и срочные вопросы
9
Атмосфера в рамках заседаний комитета располагает к продуктивному рассмотрению вопросов повестки и конструктивному обсуждению
10
Председателем комитета эффективно организуется его работа, поддерживается вклад членов комитета в его работу
11
Материалы, необходимые для надлежащей работы комитета, предоставляются заблаговременно в необходимом объеме
12
Качество проработки комитетом вопросов компетенции совета директоров высокое
13
Рекомендации, вырабатываемые комитетом, используются советом директоров при принятии решений
14 <*>
Комитет вправе на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня
15
Доступ к исполнительным органам управления достаточен для получения всей необходимой для принятия решений информации
16
Комитет эффективно взаимодействует с иными комитетами совета директоров
17
Комитет ежегодно представляет отчет о своей работе совету директоров
Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который также может быть использован при оценке работы комитета совета директоров.
Таблица 7
N
Вопрос
Ответ
Состав и структура комитета
1
Необходимы ли, по Вашему мнению, изменения состава и структуры комитета? Какие изменения необходимы, по Вашему мнению?
2
Каких компетенций не хватает членам комитета в вопросах осуществляемой организацией деятельности?
Деятельность (работа) комитета
3
Что Вы можете предложить для улучшения работы комитета?
4
Каких ресурсов/компетенций и т.д. не хватает комитету для выполнения всех задач, предусмотренных уставом (положением о комитете)?
5
Необходимы ли изменения во взаимодействии между членами комитета и исполнительными органами управления организации?
6
Рассмотрению каких требующих внимания вопросов членам комитета необходимо посвящать большее время? Почему на данный момент указанным вопросам не уделяется достаточного внимания?
7
Каким образом можно повысить вовлеченность членов комитета в вопросы, качество рассмотрения которых недостаточно?
8
Каким образом возможно повысить эффективность использования комитетом внутренних и внешних ресурсов?
9
Вырабатывает ли комитет формулировки предлагаемых совету директоров вопросов и решений или же полагается на представленные менеджментом проекты?
Динамика заседаний комитета
10
Вносят ли некоторые члены комитета больший вклад в работу комитета по сравнению с остальными? Каким образом возможно повысить вовлеченность остальных членов комитета?
11
Препятствует ли конструктивной дискуссии поведение отдельных членов комитета на заседаниях? Каким образом возможно перевести диалог с указанными членами комитета в конструктивное русло?
12
Существует ли баланс между представлением и обсуждением соответствующего материала? Каким образом возможно более эффективно распределить время на представление и обсуждение материала?
13
Достаточна ли частота заседаний и соответствующее распределение времени? Каким образом возможно повысить эффективность проведения заседаний?
14
Каким образом возможно повысить эффективность закрытых заседаний?
Иное
Имеются ли у Вас иные вопросы, предложения или замечания в отношении деятельности комитета? Какие?
Для проведения оценки работы иных комитетов используются аналогичные вопросы, скорректированные с учетом компетенции и состава соответствующих комитетов в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
Реализация ключевых функций. Эффективность совета директоров во многом зависит от понимания каждым из членов совета директоров предназначения этого органа управления, понимания той роли, которую совет директоров играет в организации системы корпоративного управления и деятельности организации.
Ключевыми функциями, реализуемыми советом директоров в рамках его деятельности, являются:
1) осуществление стратегического управления организацией;
2) формирование и контроль за деятельностью единоличного и коллегиального исполнительных органов;
3) определение принципов и подходов к организации систем управления рисками и внутреннего контроля, деятельности внутреннего аудита в организации;
4) контроль за надлежащим осуществлением практики корпоративного управления в организации;
5) определение политики по вознаграждениям;
6) формирование корпоративной культуры.
Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки эффективности выполнения советом директоров своих основных функций:
Таблица 8
N
Утверждение/критерий
1. Стратегическое управление
1.1
Совет директоров определяет стратегию организации с учетом специфики сферы деятельности, текущих и прогнозируемых экономических и финансовых показателей (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде совет директоров определял стратегию организации)
1.2
Совет директоров имеет четкое представление о стратегических целях организации
1.3
В отчетном периоде совет директоров регулярно рассматривал вопросы стратегии, хода ее исполнения и необходимости (отсутствия необходимости) адаптации в соответствии с изменяющимися условиями
1.4
Стратегия и бизнес-планы организации содержат ясные критерии, большая часть которых выражена количественно измеримыми показателями, а также имеют промежуточные контрольные показатели
1.5
Критерии, содержащиеся в стратегии и бизнес-планах организации, позволяют совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности организации запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации
1.6
Совет директоров своевременно утвердил финансово-хозяйственный план (бюджет) организации, разработанный и представленный исполнительными органами
1.7
Совет директоров принимает решения с учетом и в рамках утвержденной стратегии организации
2. Формирование и контроль за деятельностью исполнительных органов
2.1
Совет директоров обладает полномочиями по назначению и прекращению полномочий единоличного исполнительного органа
2.2
Совет директоров конструктивно и оперативно взаимодействует с исполнительными органами
2.3
Совет директоров в отчетном периоде регулярно рассматривал отчеты исполнительных органов об исполнении поручений и решений совета директоров
2.4.
Действующая практика контроля за исполнением решений совета директоров позволяет совету директоров осуществлять эффективный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа
2.5
У членов совета директоров есть достаточные возможности запрашивать информацию и оперативно получать ответы на свои запросы в период между заседаниями
3. Определение принципов и подходов к организации систем управления рисками и внутреннего контроля, деятельности внутреннего аудита в организации
3.1
Совет директоров утверждает внутренние документы организации, определяющие политику в области организации управления рисками и внутреннего контроля
3.2
При утверждении политики по управлению рисками совет директоров стремится к достижению необходимого баланса между рисками и доходностью организации с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава организации (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде совет директоров принимал решение об утверждении политики по управлению рисками)
3.3
Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров организации
3.4
Совет директоров на регулярной основе проводит анализ функционирования систем управления рисками и внутреннего контроля
3.5
Совет директоров в отчетном периоде рассматривал отчет(ы) исполнительных органов управления об эффективности системы управления рисками, о существенных рисках и методах, способах управления ими
3.6
В организации действует система оперативного оповещения исполнительными органами совета директоров о возникновении чрезвычайных ситуаций (рисков)
3.7
Совет директоров в достаточной степени уверен, что система управления рисками и внутреннего контроля позволяет организации своевременно реагировать на возникающие риски
3.8
Совет директоров в отчетном периоде рассматривал и обсуждал отчеты структурного подразделения внутреннего аудита по итогам проведенных проверок
4. Определение политики по вознаграждениям
4.1
Совет директоров в отчетном периоде рассматривал вопросы об эффективности политики вознаграждения и мотивации членов исполнительного органа управления и иных ключевых сотрудников, чья деятельность оказывает непосредственное влияние на эффективность деятельности организации
4.2
Размер вознаграждений, выплачиваемых членам исполнительного органа управления, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), определяется с учетом достижения целевых показателей эффективности
4.3
Действующая практика контроля за исполнением решений совета директоров, предоставления информации по запросам членов совета директоров позволяет совету директоров осуществлять эффективный контроль за реализацией системы вознаграждения в организации
5. Формирование корпоративной культуры
5.1
Совет директоров играет ключевую роль в формировании и внедрении принципов корпоративной культуры организации (свода этических норм, принципов поведения и взаимодействия внутри организации)
5.2
Совет директоров инициирует определение стандартов поведения и этических принципов, которыми следует руководствоваться сотрудникам организации при осуществлении своих обязанностей, и неукоснительно следует выбранным стандартам и принципам ("задает тон")
5.3
Стандарты поведения (кодекс поведения) и этические принципы (корпоративные ценности) организации способствуют формированию у сотрудников ответственного отношения к своим обязанностям, неукоснительного соблюдения внутренних правил и процедур организации
5.4
Совет директоров обеспечивает внедрение надлежащих стандартов поведения и этических принципов в организации и осуществляет контроль за их соблюдением членами исполнительного органа управления
6. Реализация иных ключевых функций
6.1 <*>
Советом директоров утверждена информационная политика организации, которая предусматривает разумный баланс между открытостью организации и соблюдением ее коммерческих интересов
6.2
Совет директоров контролирует реализацию информационной политики организации
6.3
При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание было уделено разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа управления организации и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей
(вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде проводилась оценка практик корпоративного управления)
6.4
По результатам оценки практики корпоративного управления совет директоров формулирует предложения, направленные на совершенствование применяемых практик, и при необходимости - предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы организации, а также принимает соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов организации - формулирует предложения по кадровым решениям для исполнительных органов управления организации
(вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде проводилась оценка практик корпоративного управления)
6.5
Совет директоров обладает полномочиями по одобрению кандидатов в исполнительные органы и советы директоров подконтрольных организаций для их последующего номинирования на соответствующие должности
При проведении самооценки также важно определить, располагает ли совет директоров всей необходимой ему информацией для своевременного принятия взвешенных решений, налажены ли и функционируют ли надлежащим образом коммуникации и обратная связь с исполнительными органами, корпоративным секретарем и иными ключевыми сотрудниками организации.
Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки информационного обеспечения совета директоров:
Таблица 9
N
Утверждение/критерий
1. Организация работы совета директоров
1.1
Утвержденный ежегодный план работы совета директоров содержит ключевые вопросы компетенции и график проведения заседаний
1.2
Секретарь совета директоров эффективно выполняет свои функции по техническому обеспечению деятельности совета директоров
2. Информационное обеспечение совета директоров
2.1
Члены совета директоров имеют доступ к документам и информации, необходимой для принятия взвешенных решений, направляют запросы и оперативно получают ответы на них
2.2
Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об организации и о работе совета директоров
2.3
Членам совета директоров представляется информация о наиболее важных событиях финансово-хозяйственной деятельности организации в сроки и порядке, определенных внутренними положениями (регламентами), а также по запросу
3. Коммуникации
3.1
Совет директоров эффективно взаимодействует с исполнительными органами, в том числе своевременно получает все необходимые материалы и информацию
3.2
В организации действует порядок уведомления и согласования членами совета директоров о совмещении деятельности в качестве члена совета директоров в другой(их) организации(ях), а также иных органах управления
3.3
В организации действует процедура, обеспечивающая своевременное получение актуальной информации, в том числе о связанных и аффилированных лицах членов совета директоров <24>
4. Проведение заседаний
4.1
Периодичность проведения заседаний отвечает потребностям организации
4.2
Установленный порядок проведения заседаний совета директоров обеспечивает возможность своевременного принятия решений по стратегически важным для организации вопросам
4.3
Решения по наиболее важным вопросам деятельности организации принимаются на заседаниях, проводимых в очной форме
4.4
Материалы к заседаниям направляются заблаговременно для обеспечения надлежащей подготовки к ним членов совета директоров
4.5
Материалы к заседаниям предоставляются в доступном надлежащем формате и объеме, необходимом для принятия взвешенных и эффективных решений
4.6
Члены совета директоров имеют возможность дистанционно участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании на очных заседаниях (с использованием конференц-связи и (или) видео-конференц-связи)
4.7
Члены совета директоров на заседаниях обмениваются мнениями по поставленным на голосование вопросам, обсуждают вопросы по существу с учетом текущей ситуации и прогнозов на будущее
4.8
По итогам проведения заседаний совета директоров составляются протоколы, в которых отражаются рассмотренные вопросы, принятые решения и рекомендации, позиция членов совета директоров (включая случаи несогласия с мнением большинства или мнением председателя совета директоров, иную существенную информацию)
4.9
В протоколах заседаний совета директоров отражается особое мнение членов (при наличии такового)
4.10
Наряду с ведением протоколов определены дополнительные способы ведения и хранения стенограмм заседаний (иные способы фиксации), отражающие позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня
--------------------------------
<24> Пункт 79 Кодекса корпоративного управления.
2.2. Оценка работы председателя совета директоров
Оценку работы председателя совета директоров рекомендуется проводить независимым директорам (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами организации <25>).
--------------------------------
<25> Пункт 206 Кодекса корпоративного управления.
При этом для получения более полной и достоверной информации о деятельности председателя совета директоров необходимо учитывать мнение всех остальных членов совета директоров. Предлагать к заполнению анкету для оценки председателя совета директоров самому председателю совета директоров нецелесообразно.
Результаты оценки работы председателя совета директоров могут быть использованы при планировании его преемственности. При этом координацию соответствующего процесса <26> также рекомендуется осуществлять старшему независимому директору.
--------------------------------
<26> Пункт 118 Кодекса корпоративного управления.
Таблица 10
N
Утверждение/критерий
1
Председатель совета директоров поддерживает и разделяет корпоративную культуру и ценности компании
2
Председатель совета директоров имеет безупречную деловую репутацию
3
Председатель совета директоров обладает обширным опытом работы на управленческих позициях
4
Председатель совета директоров обладает необходимыми компетенцией, опытом, знаниями и управленческими навыками для выполнения своих функций и эффективной организации деятельности совета директоров
5
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров, обеспечивая эффективный процесс принятия решений
6
Председатель совета директоров обеспечивает надлежащую организацию работы комитетов совета директоров
7
Председатель совета директоров своевременно организует работу по определению плана работы совета директоров
8
Председатель совета директоров определяет повестку заседаний совета директоров, уделяя особое внимание стратегии, ключевым показателям деятельности организации, повышению стоимости и инвестиционной привлекательности организации
9
Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня
10
Председатель совета директоров надлежащим образом подготовлен к заседаниям совета директоров и принимает в них активное участие
11
Председатель побуждает всех членов совета директоров к участию в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров
12
Опыт и деловые качества председателя совета директоров позволяют ему эффективно осуществлять функции модератора и координатора заседаний совета директоров, стимулировать проведение конструктивной дискуссии, не подавлять инициативу и поощрять свободное выражение собственной позиции членами совета директоров, обеспечивая конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания
13
Председатель совета директоров поощряет взаимоотношения, основанные на взаимном уважении и открытом взаимодействии, - как в процессе заседаний, так и вовне
14
Председатель совета директоров в рамках реализации своих полномочий организует контроль за исполнением решений, принятых на заседаниях совета директоров
15
Председатель развивает и совершенствует свои профессиональные навыки
16
Председатель организует и контролирует работу по разработке/пересмотру вводных программ для новых директоров
17
Председатель удостоверяется в том, что совет директоров определяет характер и величину существенных рисков, которые компания готова принять при реализации стратегии
18
Председатель принимает меры по результатам проведения оценки деятельности совета директоров
19
Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами организации, обеспечивает эффективную коммуникацию с ними
20
Председатель совета директоров развивает продуктивные рабочие взаимоотношения совета директоров с исполнительными органами управления, обеспечивая необходимую им консультационную поддержку
21
Председатель совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами организации с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений
2.3. Индивидуальная оценка работы членов совета директоров
Проведение индивидуальной оценки работы членов совета директоров позволяет определить индивидуальный вклад и степень эффективности их работы в совете директоров, повысить чувство индивидуальной ответственности членов совета директоров, а также определить зоны, требующие внимания, в том числе в отношении имеющихся профессиональных знаний, компетенций, навыков и поведенческих характеристик отдельных членов совета директоров. Индивидуальная оценка даст возможность провести анализ активности отдельных членов совета директоров в заседаниях совета директоров и его комитетов, оценить, насколько члены совета директоров осведомлены о происходящих изменениях в деятельности организации и бизнес-среды, в которой функционирует организация.
Наиболее распространен способ проведения индивидуальной оценки, при котором анкеты на каждого члена совета директоров заполняются самим председателем совета директоров (председателем комитета совета директоров по номинациям/старшим независимым директором).
Также при проведении индивидуальной оценки председателем совета директоров (председателем комитета совета директоров по номинациям/старшим независимым директором) могут проводиться интервью (деловые встречи) с каждым из членов совета директоров.
Ниже представлен примерный перечень вопросов, которые могут применяться для проведения индивидуальной оценки членов совета директоров:
Таблица 11
N
Утверждение/критерий
1
Для выполнения функций в совете директоров и (или) комитетах член совета директоров тщательно анализирует информацию о финансовом состоянии организации и ее положении на рынке
2
Для выполнения своих функций член совета директоров следит за изменениями законодательства и демонстрирует результаты анализа информации при принятии решений/аргументировании позиции
3
Для выполнения своих функций член совета директоров анализирует выводы и рекомендации структурного подразделения внутреннего аудита
4
Для выполнения своих функций член совета директоров тщательно анализирует информацию о влиянии принимаемых советом директоров решений на организацию, ее акционеров, клиентов и иных заинтересованных лиц
5
Член совета директоров уделяет достаточно времени работе в совете директоров, в том числе в его комитетах
6
Член совета директоров занимает конструктивную позицию на заседаниях, нацелен на решение стоящих на повестке дня задач
7
Действия члена совета директоров на заседаниях способствуют созданию атмосферы конструктивного обсуждения и стимулируют плодотворную дискуссию
8
Член совета директоров детально рассматривает информацию, представляемую исполнительными органами
9
Член совета директоров проявляет уважение к мнению других членов совета директоров
10
Член совета директоров способствует эффективной работе комитета(ов) совета директоров
11
Член совета директоров вносит предложения в повестку дня заседания, предлагает альтернативные решения по повестке дня заседания, предлагает протокольные поручения исполнительным органам организации, направленные на надлежащее выполнение и контроль исполнения решений совета директоров
В рамках проведения индивидуальной оценки работы членов совета директоров также могут оцениваться личные качества и поведенческие характеристики каждого члена совета директоров. Для такой оценки могут быть использованы представленные ниже критерии.
Таблица 12
Критерий
Адаптивность, готовность к изменениям
Способность работать над своим развитием
Способность ясно и коротко излагать свою позицию и аргументы
Способность вести конструктивный диалог
Способность разрешать конфликтные ситуации
Этичность, способность вести себя в соответствии с ценностями компании
Способность концентрироваться
Способность вырабатывать наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня совета директоров
Способность прогнозировать события, мыслить с учетом их возможной реализации
Осведомленность о последних изменениях, способных в значительной мере повлиять на работу компании (в том числе политические, экономические изменения, тренды в развитии отрасли)
Инициирование открытого конструктивного обсуждения проблем с целью совместного поиска решений
Эффективность взаимодействия с коллегами - членами совета директоров в рамках работы совета директоров и комитетов совета директоров, в том числе способность внимательно выслушивать высказываемые позиции и проявлять уважение к иным идеям и точкам зрения
Внесение существенного вклада в работу совета директоров
Результаты проведенной индивидуальной оценки членов совета директоров рекомендуется рассматривать при планировании преемственности состава совета директоров, поскольку анализ работы членов совета директоров позволяет определить, каких навыков, компетенций и характеристик не хватает действующим членам совета директоров.
Также итоги оценки обеспечивают обратную связь, демонстрируя членам совета директоров те зоны внимания, развитие которых может повысить их вклад в повышении эффективности управления организацией.
Индивидуальная оценка позволяет определить, кто из членов совета директоров вносит наибольший вклад в работу совета директоров, обеспечивая и повышая ее эффективность, а также помогает определить зоны внимания директоров.
В случае если в составе совета директоров присутствуют члены совета директоров, поведение которых представляется недостаточно конструктивным, создает сложности для эффективной работы совета директоров и затрудняет принятие взвешенных решений, председателю совета директоров целесообразно проводить разъяснительную работу с такими членами.
2.4. Рекомендации по обработке результатов самооценки работы членов совета директоров
При определении методологии проведения самооценки рекомендуется определить порядок и способы обработки результатов самооценки, обеспечивающие соблюдение конфиденциальности данных заполненных анкет, отчетов по итогам интервью (деловых встреч) и иных материалов.
Обработка результатов анкетирования может осуществляться корпоративным секретарем организации или иным лицом, определенным при принятии решения о проведении самооценки работы совета директоров или во внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения самооценки работы совета директоров. Обработку результатов рекомендуется проводить путем вычисления средних значений по всем критериям, указанным в анкетах, и анализа всех полученных комментариев и предложений. При этом результаты анализа должны отражать все позиции без указания на их авторов (членов совета директоров).
Для определения степени суждения и дальнейшей обработки результатов анкетирования может быть применена шкала Ликерта <27>:
--------------------------------
<27> Психометрическая шкала, которая часто используется в опросниках и анкетных исследованиях. Разработана в 1932 году Ренсисом Ликертом.
Таблица 13
Оценка
Значение
5
полностью согласен
4
частично согласен
3
затрудняюсь ответить
2
частично не согласен
1
не согласен
Анкеты заполняются членами совета директоров путем проставления оценки представленных в разделах анкеты критериев по шкале от 1 до 5 баллов. Подсчет итогового среднего балла осуществляется по каждому разделу оценки. Областями, требующими наибольшего внимания, рекомендуется признавать те разделы анкеты, по которым средний балл оценки получается ниже 3 в соответствии с пятибалльной шкалой оценки.
Также может применяться следующая система оценки степени суждения:
Таблица 14
Оценка
Значение
4
утверждение полностью соответствует действительности/да
3
в основном соответствует/в основном
2
скорее не соответствует/частично
1
не соответствует/нет
Выбор системы оценок зависит исключительно от индивидуальных предпочтений и восприятия респондентами информации. Проставление оценок также не является обязательным, и позиции шкалы оценок могут быть обозначены словами, например:
Таблица 15
Значение
Описание
Полностью согласен
Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию являются лучшими практиками корпоративного управления
Скорее согласен
Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию соответствуют хорошей практике корпоративного управления
Скорее не согласен
Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию не полностью соответствуют общепринятым практикам корпоративного управления. Требуются существенные улучшения
Совершенно не согласен
Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию абсолютно не соответствуют общепринятым практикам корпоративного управления. Деятельность по данному критерию требует значительных изменений и немедленного повышения эффективности
Следует отметить, что использование шкалы Ликерта или иных систем оценок, предполагающих проставление оценок по шкале от 1 до 5 баллов, может повлечь искажение результатов из-за выбора промежуточного ответа, например "затрудняюсь ответить"/"отношусь нейтрально"/"в среднем".
Также следует заранее определить и уведомить членов совета директоров о том, как будут интерпретироваться результаты в случае, если проставленная членом совета директоров оценка в силу технической ошибки или намеренно выходит за рамки оценок, предложенных в регламенте (порядке) проведения оценки.
Результаты ответов на открытые вопросы рекомендуется также включать в отчет в систематизированном виде по соответствующим разделам анкеты.
Заключение
Подходы и методы оценки постоянно развиваются и совершенствуются. Представленные рекомендации по оценке работы совета директоров и приведенные иллюстрирующие перечни вопросов могут служить лишь в качестве модели и подходов для формирования организацией методик проведения самооценки работы совета директоров.
Единый стандартный подход к самооценке работы совета директоров для всех организаций без учета особенностей сферы ее деятельности, сложившейся корпоративной культуры, используемой формы коммуникаций не позволит получить адекватные и применимые результаты. При этом проведение всесторонней и объективной оценки работы совета директоров является реальным инструментом повышения качества корпоративного управления любой компании независимо от специфики деятельности, моделей и стилей корпоративного управления.
Организация процедуры самооценки работы совета с учетом уникальных условий деятельности конкретной организации позволит не только проанализировать текущую работу совета директоров, но и отслеживать динамику процессов его деятельности, своевременно вносить необходимые коррективы в процедуры и методы работы совета директоров, что, в свою очередь, положительно отразится на качестве корпоративного управления организации.
Приложение
Рекомендуемая форма сообщения
членам совета директоров о проведении процедуры самооценки
работы совета директоров
Уважаемые члены Совета директоров ПАО "______________",
Сообщаю Вам, что согласно рекомендациям лучшей практики корпоративного управления, в том числе Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"), в _____________ (указать месяц) 20__ года мы проведем оценку эффективности работы совета директоров путем самооценки.
Я хотел бы подчеркнуть, что своевременное и содержательное проведение оценки важно для повышения эффективности нашей работы, а также понимания того, как можно улучшить коллективную квалификацию совета директоров в будущем. Я хочу попросить каждого члена Совета внимательно отнестись к процедуре оценки как к содержательной части нашей работы и ответить на вопросы анкеты своевременно, полно и искренне.
В рамках самооценки корпоративный секретарь Общества подготовит анкету опроса с учетом применимых рекомендаций Кодекса корпоративного управления и иных рекомендаций Банка России.
Мы проведем анкетирование в период с "__" _________ 20__ г. по "__" _________ 20__ г. в электронном виде, с использованием защищенных информационных средств компании.
Анкета опроса будет состоять их трех частей (указать фактическую структуру анкеты, например:
A. Состав, компетенции и практика работы совета директоров.
B. Председатель Совета директоров.
C. Состав и практика работы комитетов совета директоров *.
* Вам будет предложено оценить работу только тех комитетов, членами которых Вы являетесь).
Рекомендации по заполнению анкеты:
- на все вопросы необходимо представить ответ. Не допускается оставление вопросов без ответа, проставление отличных (иных) от предусмотренных вариантов ответов;
- в случае возникновения трудностей в выборе варианта ответа рекомендуется оставить комментарий с описанием возникших сложностей оценки.
В ходе анкетирования будет гарантирована полная конфиденциальность данных, чтобы обеспечить участникам опроса возможность свободно представить личные оценки и мнения. Данные анкетирования будут доступны только корпоративному секретарю Общества, который проведет статистическую обработку ответов и составит обезличенный отчет с графическим отображением обобщенных результатов опроса.
Обобщенные итоги оценки будут рассмотрены на очном заседании совета директоров "__" __________ 20__ г., и по итогам дискуссии будет составлен план мероприятий по совершенствованию работы совета директоров.
С уважением,
Председатель Совета директоров ПАО "___________"
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2