Гражданский кодекс часть 1

В целях повышения эффективности управления федеральной собственностью и достижения целевых показателей и задач национальной цели "Устойчивая и динамичная экономика", определенной Указом Президента Российской Федерации от 7 мая 2024 N 309 "О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года", в части обеспечения роста капитализации фондового рынка не менее чем до 66 процентов валового внутреннего продукта к 2030 году и до 75 процентов валового внутреннего продукта к 2036 году, доли долгосрочных сбережений граждан в общем объеме их сбережений не менее чем до 40 процентов к 2030 году и до 45 процентов к 2036 году Минфином России совместно с Банком России разработаны рекомендации по организации работы с розничными акционерами публичных акционерных обществ с государственным участием, акции которых допущены (планируются к допуску) к организованным торгам (приложение к настоящему письму).

Минфин России совместно с Банком России рекомендует публичным акционерным обществам с государственным участием с учетом специфики их деятельности руководствоваться указанными рекомендациями.

Министр финансов

Российской Федерации

А.Г.СИЛУАНОВ

Председатель Центрально банка

Российской Федерации

Э.С.НАБИУЛЛИНА

Приложение

к информационному письму

Минфина России и Банка России

"О рекомендациях по организации

работы с розничными акционерами

публичных акционерных обществ

с государственным участием"

РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ С РОЗНИЧНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ ПУБЛИЧНЫХ

АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

I. Общие положения

1.1. Настоящие рекомендации подготовлены в целях:

- повышения эффективности управления федеральной собственностью;

- повышения акционерной стоимости публичных акционерных обществ с прямым или косвенным участием Российской Федерации, акции которых допущены (планируются к допуску) к организованным торгам (далее - Общества);

- сближения и гармонизации практик взаимодействия Обществ со своими розничными акционерами;

- укрепления доверия розничных акционеров к Обществам и фондовому рынку Российской Федерации в целом.

1.2. Принципами, на основе которых должно выстраиваться взаимодействие с розничными акционерами, являются:

- учет интересов розничных акционеров;

- постоянный мониторинг потребности розничных инвесторов в коммуникации с Обществами и расширение такой коммуникации;

- информационная открытость, включая раскрытие информации о целях, планах и прогнозах деятельности Обществ;

- повышение компетентности розничных акционеров и их возможности оценивать результаты деятельности Обществ и осуществлять свои права;

- эффективная реализации корпоративных прав миноритарных акционеров.

1.3. В настоящих рекомендациях используются следующие сокращения и определения:

кодекс - Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России письмом от 10.04.2014 N 06-52/2463;

миноритарный акционер/розничный акционер - физическое лицо, являющееся держателем акций Общества, доля участия которого составляет не более 25 процентов в уставном капитале и не позволяет ему контролировать деятельность Общества;

розничный инвестор - физическое лицо, инвестирующее на фондовом рынке;

руководство, исполнительный орган - единоличный исполнительный орган Общества и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества;

сайт Общества - официальный сайт Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", специальный раздел для акционеров;

стратегия повышения акционерной стоимости - стратегия повышения акционерной стоимости эмитента, разработанная в соответствии с рекомендациями, изложенными в письме Банка России от 13.01.2025 N ИН-02-28/68;

программа создания акционерной стоимости - совместная программа Банка России и Московской биржи для эмитентов первого и второго котировальных списков акций, направленная на повышение инвестиционной привлекательности и увеличение акционерной стоимости <1>.

--------------------------------

<1> Подробнее на сайте Московской биржи: https://www.moex.com/programma-sozdaniya-aktsionernoj-stoimosti-publichnyh-aktsionernyh-obschestv.

1.4. Настоящие рекомендации не являются исчерпывающим перечнем инструментов и лучших рыночных практик по построению эффективного взаимодействия с розничными акционерами и инвесторами, способствующих повышению акционерной стоимости Обществ. Обществам рекомендуется руководствоваться настоящими рекомендациями, выявлять потребности розничных акционеров и инвесторов во взаимодействии и коммуникациях с Обществами и при необходимости самостоятельно дополнять и совершенствовать набор инструментов и практик по работе с розничными акционерами и инвесторами для достижения целей настоящих рекомендаций.

II. Принципы выстраивания эффективного взаимодействия

с розничными акционерами

2.1. Учет интересов розничных акционеров.

1) Принцип учета интересов розничных акционеров является основополагающим во взаимодействии Общества и розничных акционеров.

2) Принцип учета интересов розничных акционеров предполагает комплексный подход, направленный на обеспечение и превентивное предотвращение нарушений их прав, и создание условий для активного информированного участия акционера в деятельности Общества.

3) Рекомендуется при принятии решений органами управления Общества учитывать интересы розничных акционеров.

4) Ключевыми интересами розничных акционеров при инвестировании в акции Общества являются:

- положительный финансовый результат инвестиций не ниже общерыночного: получение дивидендов, рост стоимости акций (капитализации), которые должны обеспечивать долгосрочную совокупную доходность для акционеров, отслеживаемый через показатель "совокупная доходность акционеров" (англ. Total Shareholder Return, TSR) <2>;

--------------------------------

<2> TSR не ниже рыночного либо не ниже отраслевого.

- надежность Общества: уверенность в долгосрочной операционной и финансовой устойчивости Общества, минимизация рисков потери акционерного капитала из-за непрозрачных, непоследовательных или недальновидных решений органов управления Общества;

- соблюдение прав розничных акционеров и отсутствие злоупотреблений по отношению к розничным акционерам и инвесторам;

- доступность розничным акционерам информации (например, информирование акционеров о стратегии Общества, его текущих финансовых показателях, целях и планах деятельности, получение актуальной и достоверной информации для принятия обоснованных решений, получение пояснений со стороны совета директоров Общества по решениям, которые выносятся на общее собрание акционеров);

- участие в управлении и контроле: возможность влиять на решения Общества через выдвижение кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) Общества, ревизионную комиссию (в случаях, когда ее формирование предусмотрено уставом), голосование на общих собраниях акционеров.

5) Обществу рекомендуется получить статус участника Программы создания акционерной стоимости для повышения собственной инвестиционной привлекательности и увеличения акционерной стоимости, в том числе разработать стратегию повышения акционерной стоимости в случае невозможности участия в указанной Программе в силу экономических или операционных ограничений, Обществу рекомендуется принять меры для соответствия ее условиям в срок не более 3 лет. В течение полугода с даты утверждения настоящих рекомендаций Обществу рекомендуется публично обозначить плановый срок присоединения к Программе создания акционерной стоимости Банка России и Московской биржи.

6) Обществу рекомендуется избегать применения недобросовестных практик и принятия решений, которые прямо или косвенно нарушают и (или) не учитывают права розничных акционеров <3>.

--------------------------------

<3> См. также главу 1 Кодекса "Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав".

2.2. Расширение коммуникации.

1) Обществу рекомендуется уделить особое внимание коммуникациям с розничными акционерами и инвесторами, являющимся эффективным инструментом повышения качества взаимодействия Общества с розничными акционерами.

2) Кроме предусмотренных законодательством обязательных форм взаимодействия между Обществом и акционерами, Обществу рекомендуется развивать дополнительные доступные каналы коммуникации с розничными акционерами.

3) Задачами таких каналов являются:

- обеспечение охвата максимально возможного числа розничных акционеров;

- получение розничными акционерами информации современными и удобными способами связи;

- организация устойчивой и эффективной обратной связи.

4) К рекомендуемым для взаимодействия с розничными акционерами каналам коммуникации относятся:

- ведение специального раздела для акционеров на сайте Общества, в котором будет размещаться вся информация для акционеров;

- очные и (или) теле- и видеоконференции с применением платформ виртуальных встреч;

- широкое применение социальных сетей и специализированных ресурсов (блогов, форумов и т.п.) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" с возможностью получения обратной связи от акционеров;

- проведение на регулярной основе очных встреч с руководством Общества и его независимыми директорами, на которых акционеры имеют возможность узнать о результатах работы Общества, его финансовом состоянии, прогнозах и стратегических планах;

- использование иных цифровых инструментов взаимодействия (пресс-релизы, презентации, вебинары, телефонные конференции, подкасты и так далее);

- организация и проведение образовательных мероприятий для розничных акционеров;

- создание специализированных мобильных приложений.

5) Обществу рекомендуется осуществлять мониторинг потребностей розничных акционеров и инвесторов и определить наиболее эффективные каналы коммуникации с ними с учетом структуры акционерного капитала и специфики деятельности.

6) Информацию обо всех доступных каналах коммуникации для розничных акционеров рекомендуется публиковать в разделе для акционеров на сайте Общества, годовых отчетах Общества.

7) Обществам рекомендуется проводить анализ поступающей обратной связи от розничных акционеров по итогам проводимых Обществом мероприятий. Такая информация позволит определить наиболее эффективные форматы и содержание коммуникаций с розничными акционерами.

2.3. Информационная открытость.

1) Оценка инвестиционной привлекательности Общества зависит от его информационной открытости. При раскрытии информации Обществам рекомендуется не ограничиваться перечнем информации, предусмотренным для обязательного раскрытия, и раскрывать на своих ресурсах дополнительную информацию, представляющую интерес для розничных акционеров.

2) Рекомендуется предоставлять информацию розничным акционерам таким образом, чтобы облегчить ее понимание и восприятие. Публикуемые Обществом документы (отчеты, планы, стратегии и так далее) целесообразно сопровождать пресс-релизами, написанными ясным и доступным языком, с комментариями руководства, средствами визуализации данных, в том числе презентационным материалом. Обществу следует избегать применения узкоспециализированной терминологии или, если это невозможно, объяснять значения терминов.

3) Обществу рекомендуется на своем сайте размещать и поддерживать в актуальном состоянии календарь инвестора, содержащий информацию о планируемых событиях/мероприятиях для розничных акционеров не менее чем на ближайшие 6 месяцев, и публиковать итоги и материалы по состоявшимся для акционеров мероприятиям не менее чем за последние 12 месяцев.

4) В случае если Общество принимает решение ограничивать раскрытие информации в соответствии с предоставленным ему законодательством правом, решение вопроса об ограничении раскрытия информации в соответствии с предоставленным Обществу законодательством правом рекомендуется отнести к компетенции совета директоров Общества.

2.3.1. Подходы к формированию и публикации отдельных документов.

1) Годовой отчет является одним из наиболее важных источников информации для акционеров. Обществу рекомендуется подходить к его разработке с учетом интересующей акционеров информации и включать в его состав, помимо информации, предусмотренной нормативными требованиями:

- основные финансовые показатели Общества с пояснениями руководства о факторах и обстоятельствах, повлиявших на их значение, достижение или отклонение от достижения их целевых значений;

- сведения о стратегии (планах) развития и результатах ее достижения;

- количественные операционные и финансовые цели на горизонте 3 - 5 последующих лет;

- информацию об организации работы по взаимодействию с розничными акционерами и ее результатах;

- информацию о проводимой работе по повышению акционерной стоимости Общества, включая годовые и скользящие за четыре квартала показатели дивидендной доходности и совокупной доходности, для розничных акционеров.

Интерес для розничных акционеров, инвесторов представляют следующие показатели: совокупная доходность для акционера, ежегодная и долгосрочная дивидендная доходность, финансовый показатель, на основе которого рассчитывается дивиденд, например, скорректированная чистая прибыль, скорректированный чистый денежный поток и другие, прибыль в расчете на одну обыкновенную акцию, уплаченный дивиденд на одну обыкновенную акцию, уплаченный дивиденд на одну привилегированную акцию.

Применительно к реальному сектору представляют интерес следующие показатели: величина прибыли до вычета процентов, уплаты налогов и амортизационных отчислений (EBITDA), величина операционной прибыли до вычета амортизационных отчислений (OIBDA), рентабельность собственного капитала (ROE), денежный поток от финансовой деятельности (FCF), выручка и ее структура, чистая прибыль, чистый долг, капитальные затраты, долг/EBITDA, долг/OIBDA, продажи (выручка), отгрузки (для сектора информационных технологий), рентабельность активов (ROA) (для секторов электроэнергетики, металлов и добычи, нефти и газа).

Применительно к финансовому сектору представляют интерес следующие показатели: чистая прибыль, кредитный риск (CoR), отношение чистого процентного дохода к средним активам, генерирующим процентный доход (NIM), отношение операционных расходов к чистому процентному и комиссионному доходу (CIR), чистые процентные доходы после создания резерва под кредитные убытки (убытки по займам, лизингу), чистые комиссионные доходы, операционные доходы, собственный капитал, чистые инвестиции в лизинг, отношение изъятого лизингового имущества к собственным средствам, коэффициенты (нормативы) достаточности капитала, рентабельность собственного капитала (ROE), доля неработающих кредитов (займов, лизинга) в портфеле.

Общество самостоятельно определяет перечень раскрываемых показателей в зависимости от специфики деятельности с учетом имеющихся внутренних и внешних факторов, влияющих на деятельность Общества, запросов розничных акционеров и инвесторов.

2) Количественные цели или прогнозы рекомендуется формулировать как диапазоны значений соответствующих показателей достаточно узких, чтобы не создавать неопределенность для розничных акционеров и инвесторов.

3) Обществу рекомендуется на своем сайте раскрывать информацию о дивидендной политике, дивидендах (историю дивидендных выплат по акциям Общества не менее чем за 5 последних завершенных отчетных года) и соответствии принимаемых в части выплаты дивидендов решений дивидендной политике с детальным обоснованием принимаемых решений в случае отклонений от дивидендной политики.

2.4. Повышение компетентности розничных акционеров и их вовлеченности в деятельность Общества.

1) Обществу рекомендуется активно вовлекать во взаимодействие с розничными акционерами членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов Общества.

2) Обществу рекомендуется создавать комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами (далее - Комитет) при совете директоров Общества в целях оказания содействия наблюдательному совету (совету директоров) и исполнительным органам Общества в построении и функционировании эффективной системы взаимодействия с розничными акционерами, а также обеспечения соблюдения прав и учета интересов розничных акционеров, повышения их финансовой грамотности, контроля за соблюдением дивидендной политики и реализацией стратегии повышения акционерной стоимости Общества.

3) Председателю Комитета рекомендуется доводить информацию о работе Комитета до сведения совета директоров Общества, отчитываться о проведенной работе на годовом заседании общего собрании акционеров, а Обществу рекомендуется раскрывать соответствующую информацию в составе годового отчета Общества.

4) Обществу рекомендуется проводить работу по выдвижению в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию Общества кандидатов, выдвигаемых розничными акционерами.

Рекомендуется, чтобы кандидат соответствовал критериям независимого директора и обладал профилем профессиональных компетенций, необходимых для работы в совете директоров.

5) Обществам рекомендуется разрабатывать собственные образовательные программы для проведения учебных мероприятий для розничных акционеров по темам, связанным с деятельностью Общества, а также корпоративным управлением, основами инвестиций в долевые инструменты и финансовой грамотностью.

6) Обществам рекомендуется вовлекать общественные профильные ассоциации и иные объединения участников рынка для организации эффективного диалога с розничными акционерами.

2.5. Эффективная реализация корпоративных прав акционеров.

1) При проведении корпоративных процедур Обществу рекомендуется следить за обеспечением гарантий реализации прав розничных акционеров. К таким гарантиям могут относиться:

- запрет недобросовестных корпоративных практик при предоставлении доступа к информации и участии в заседании или заочном голосовании для принятий решений общим собранием акционеров;

- заблаговременное раскрытие в доступной форме информации об участии в заседании или заочном голосовании для принятий решений общим собранием акционеров;

- возможность получения вопросов и иной обратной связи от розничных акционеров и предоставление им ответов в разумные сроки;

- рассмотрение предложений розничных акционеров;

- использование цифровых технологий для обеспечения прозрачности и доступности корпоративных процедур;

- исключение размывания капитала за счет дополнительных выпусков акций в ущерб интересам миноритарных акционеров.

2) Участие в заседании или заочном голосовании для принятия решений общим собранием акционеров является ключевым инструментом в реализации права по управлению Обществом. Возможность личного (очного или дистанционного) участия акционера в заседании позволяет акционеру максимально оперативно и прозрачно получить информацию от руководства Общества по ключевым вопросам его деятельности, а также высказать свою позицию по таким вопросам.

3) Обществу рекомендуется проводить годовое заседание общего собрания акционеров с возможностью присутствия в месте его проведения и обеспечением возможности дистанционного участия в режиме реального времени. Порядок участия акционеров в заседании или заочном голосовании не должен быть обременительным для акционера. Место проведения заседания общего собрания акционеров должно быть доступным для большинства акционеров.

4) В ходе заседания рекомендуется обеспечить акционерам возможность задать вопросы и получить ответы на них от руководства Общества <4>.

--------------------------------

<4> См. также главу 1 Кодекса "Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав".

5) Применение электронного голосования позволяет существенно упростить для розничных акционеров процесс их участия в общем собрании акционеров и, как следствие, способствует повышению вовлеченности акционеров в вопросы управления Обществом.

В связи с этим Обществу рекомендуется внедрять системы электронного голосования, доступные розничным акционерам, посредством различных каналов: регистратора, специализированных мобильных и онлайн-приложений и иных.

6) Обществу рекомендуется при проведении заседания или заочного голосования для принятий решений общим собранием акционеров для удобства ознакомления акционеров с материалами к общему собранию акционеров предусмотреть наличие различных доступных способов ознакомления с ними в электронном виде, в том числе путем их размещения на сайте Общества и в иных каналах коммуникации для розничных акционеров.

7) При публикации результатов голосования Обществу рекомендуется наряду с количеством голосов также публиковать количество лиц, проголосовавших по каждому из вариантов голосования.

8) Обществу рекомендуется во время проведения заседания общего собрания акционеров предоставлять возможность акционеру знакомиться с продуктами и услугами Общества. Внедрение данной практики позволит повысить вовлеченность акционеров в процессы деятельности Общества.

III. Организация работы с розничными акционерами

1) Ответственным лицом за организацию работы с розничными акционерами в соответствии с настоящими рекомендациями является единоличный исполнительный орган Общества.

2) Для эффективного выстраивания и функционирования системы взаимодействия руководству Общества рекомендуется назначать лицо/структурное подразделение, ответственное за взаимодействие с розничными акционерами.

3) Обществу рекомендуется утвердить советом директоров (наблюдательным советом) внутренний документ, определяющий процедуры взаимодействия с розничными акционерами, разработанный на основе настоящих рекомендаций, и поддерживать его в актуальном состоянии с учетом реализуемых в Обществе практик.

4) Совету директоров (наблюдательному совету) Общества рекомендуется не менее 1 раз в год рассматривать отчеты о проводимой Обществом работе с акционерами и план работы на будущий период.