Порядок одобрения взаимосвязанных сделок - гражданское законодательство и судебные прецеденты

предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. В обоснование исковых требований истцы, являющиеся акционерами общества «Казтрансстрой», сослались на то, что упомянутые договоры, заключенные указанным обществом с обществом «СК «Тугай», являются взаимосвязанными сделками, составляющими одну крупную сделку; при заключении этих договоров были нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) о порядке одобрения таких сделок. Отказывая в иске, суды исходили из того, что спорные договоры не являются взаимосвязанными сделками , общая цена не превышает пороговое значение в 25 процентов, предусмотренное абзацем первым пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, а потому их одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров не требовалось. Также суды указали, что спорные договоры не повлекли возникновение убытков на стороне общества и (или) его акционеров. Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, послужил вывод судов, с учетом конкретных обстоятельств

соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,

последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспаривая спорные сделки, истец ссылается на то, что договоры являются взаимосвязанными сделками, в совокупности представляют собой крупную сделку, одобрение которой не производилось, при этом директор ФИО6 действовал явно во вред интересам Общества, отчуждая активы общества по заниженной цене. Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - закон об ООО), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества

16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок , объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Судам также следует учитывать, что

требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). Пунктом 8.12 устава ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» (в редакции от 11.03.2014 г.) установлено, что решение о совершении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением,

по делу экспертизы. Согласно заключению судебной экспертизы общая стоимость имущества общества по состоянию на 30.06.2013 составила 52 099 000 рублей. Полагая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, заключены на общую сумму 14400000, что составляет более 25 % стоимости имущества общества, истец считает данные сделки крупными, совершенными с нарушением установленного порядка одобрения. Суд первой инстанции, проанализировав условия оспариваемых договоров, обстоятельства их заключения, принимая во внимание разъяснения, изложенные в подп. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки взаимосвязанными не являются. Судом обоснованно принято во внимание, что предметом сделок не является имущество, сделки совершены в отношении различных предметов, не имеющих связи между собой по хозяйственному назначению или производственному циклу, срок заключения оспариваемых сделок обусловлен исключительно наличием в производстве Арбитражного суда Свердловской области производств по искам ООО «Квартрал-73» и Администрации города Екатеринбурга, что от воли сторон не зависело.