Реорганизация фгуп в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

10.01.2018 – второе. Из опубликованных сообщений в Вестнике государственной регистрации, а также согласно сведениям из реестра, размещенным на официальном сайте ФНС России nalog.ru, Обществу стало известно, что Компания проходит процедуру реорганизации в форме присоединения к Предприятию. Общество 31.01.2018 направило в адрес Компании требование возврата долга, что подтверждается копиями почтовых квитанций и описей вложения. Данное требование получено Компанией 07.02.2018, что подтверждается сведениями ФГУП «Почта России» об отслеживании почтового отправления. Общество 12.02.2018 и 22.02.2018 обратилось в Инспекцию с возражениями (по форме Р38001) относительно предстоящей государственной регистрации прекращения деятельности Компании, в которых указало на недобросовестность проводимой реорганизации, а также наличие оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности. Регистрирующим органом 05.04.2018 принято решение о регистрации прекращения деятельности Компании путем реорганизации в форме присоединения к Предприятию, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2186196273338. Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ

жалобой. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 18.12.2018 кассационная жалоба ФГУП «СВЯЗЬ- безопасность» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Определением Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2019 производство по делу № А45-12705/2017 по кассационной жалобе ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность» на указанные судебные акты приостановлено до завершения реорганизации ФГУП «Охрана» и ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность». От ФГУП «Охрана» поступили документы, из которых усматривается, что ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ФГУП «Охрана» Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации. Таким образом, обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали, в связи с чем кассационное производство подлежит возобновлению на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 146, 147, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации определила: возобновить производство по делу

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Завьяловой Т.В. от 17.12.2018 кассационная жалоба ФГУП «Связь- безопасность» вместе с истребованным делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Определением Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2019 производство по делу № А45-9921/2017 по кассационной жалобе ФГУП «Связь-безопасность» на указанные судебные акты приостановлено до завершения реорганизации ФГУП «Охрана» и ФГУП «Связь-безопасность». От ФГУП «Охрана» поступили документы, из которых усматривается, что ФГУП «Связь-безопасность» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ФГУП «Охрана» Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации. Таким образом, обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали, в связи с чем кассационное производство подлежит возобновлению на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 146, 147, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации определила: возобновить производство по делу

приставов по Омской области. Решением от 27.08.2008 по делу № А46-6497/2008 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении исковых требований. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация юридических лиц не является сделкой по отчуждению объектов гражданских прав, а является формой универсального правопреемства. Заявленные истцом в качестве последствий ничтожности оспариваемой реорганизации требования не предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствий недействительности сделок. В связи с данными обстоятельствами суд пришел к выводу, что истцом фактически заявлены пять взаимосвязанных требований неимущественного характера, связанных с оспариванием государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», записей и свидетельств, подтверждающих осуществление указанной реорганизации. Суд посчитал, что проведенная реорганизации в форме присоединения ФГУП «ПО «Полет» к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и осуществленные на ее основании Межрайонной ИФНС РФ № 46 по городу Москве регистрационные действия соответствуют действующему законодательству и не нарушают

отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО «ОренбургПродСервис» указал, что должник проводит мероприятия по реорганизации путем присоединения к ФГУП «Консервный завод». Данное обстоятельство заявитель подтвердил выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.12.2016, согласно которой должник обратился в уполномоченный орган с заявлением о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 5 пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 № С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если реорганизация должника осуществлена путем слияния,

опровергнутых лицами, участвующими в деле, следует, что ФГУП «ГУИР №2 при Спецстрое России» на основании приказа Департамента имущественных отношений Минобороны России от 31.03.2017 №940 было переименовано в Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление №2»; на основании приказа Минобороны России от 23.06.2017 №396 произведена реорганизация ряда федеральных государственных унитарных предприятий в том числе реорганизация ФГУП «ГВСУ №14» путем присоединения к нему ФГУП «ГВСУ №2» и иных управлений. Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что 08.12.2017 ФГУП «ГВСУ №2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения , правопреемником при прекращении деятельности является юридическое лицо – ФГУП «ГВСУ №14» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Согласно п.2 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Поскольку спорные объекты недвижимости приватизированы ОАО "28 Электрическая сеть" в процессе преобразования ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации и по передаточному акту переданы ОАО "28 Электрическая сеть", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента государственной регистрации ОАО "28 Электрическая сеть" (31.12.2009) в качестве юридического лица возникло его право собственности на спорные объекты недвижимости. Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Из материалов дела следует, ОАО "28 Электрическая сеть" реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго" с передачей последнему всего имущества, прав и обязательств в порядке универсального

стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Поэтому если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно на основании пункта 3 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (подпункт 2 пункта 1 статьи 91 в действующей редакции Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования (абзац 5 пункта 14). Между тем, на момент рассмотрения кассационной жалобы ФГУП ГВСУ №2 уже находится в процедуре реорганизации в форме его присоединения к ФГУП «ГВСУ № 14», о чем в Единый государственный реестр