Управление в обществе
Для обеспечения деятельности общества создаются органы управления и контроля.
Органы управления:
общее собрание акционеров;
совет директоров;
правление.
Органом контроля является ревизионная комиссия.
Решением совета директоров может быть образован совет общества, в который могут входить представители органов местного самоуправления, дочерних обществ, смежных производств, научно-исследовательских, общественных и других организаций. Решения совета общества носят рекомендательный характер.
Компетенция правления, президента, ревизионной комиссии и совета общества определяется положениями, утверждаемыми советом директоров.
7.1. Высшим органом управления обществом является общее собрание.
К исключительной компетенции общего собрания относятся:
а) изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала;
б) избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
в) назначение президента общества;
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
д) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества общества либо иного имущества, если размеры сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки, превышают 20 процентов чистых активов общества по балансу на последний отчетный период;
е) принятие решений о создании целевых фондов общества, определение их размеров, источников формирования и порядка использования;
ж) решение о реорганизации или ликвидации общества, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
з) назначение независимого аудитора.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Решение по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "д" и "ж" настоящего пункта, принимается общим собранием при согласии не менее чем 75 процентов владельцев обыкновенных акций присутствующих (лично или через представителей по доверенности) акционеров. По остальным вопросам решение принимается общим собранием простым большинством голосов.
Представители государства, являющиеся членами совета директоров общества, осуществляют голосование на общем собрании пакетом акций общества, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц.
Порядок голосования на общем собрании (открытое или тайное) определяется решением общего собрания.
7.2. Общее собрание в любых целях может созываться на территории Российской Федерации или за рубежом в сроки, которые вправе определять общее собрание. Председатель совета директоров ведет общее собрание. Если председатель совета директоров не присутствует на собрании, акционеры выбирают председателя для ведения собрания. На каждом собрании должен присутствовать секретарь, ведущий протоколы собрания.
7.3. Годовое общее собрание (далее именуется - годовое собрание) проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года или после другого срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации. Срок между годовыми собраниями не может превышать 15 месяцев. На годовых собраниях избираются члены совета директоров (если это необходимо), утверждаются отчеты совета директоров, касающиеся дел общества, в том числе годовой баланс, счет прибылей и убытков, и решаются любые другие вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания.
7.4. Помимо годового собрания могут и должны созываться общие внеочередные собрания (далее именуются - внеочередные собрания). Внеочередные собрания созываются председателем совета директоров по решению совета директоров или письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами обыкновенных акций общества, или по требованию ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия обязана созвать внеочередное собрание в случае возникновения серьезной угрозы интересам общества. В таком требовании должны указываться цель и повестка дня внеочередного собрания.
7.5. Каждому акционеру, имеющему право голоса на собрании, независимому аудитору и членам ревизионной комиссии о созыве собрания направляется письменное уведомление лично, заказным письмом, с курьером или по телефаксу.
Уведомление о созыве общего собрания направляется каждому акционеру не менее чем за 30 дней до даты его проведения и должно содержать информацию о месте, дате, времени проведения собрания, повестке дня и материалы по повестке дня.
7.6. На любом общем собрании каждый акционер осуществляет право голоса лично или через полномочного представителя.
7.7. Для принятия любого решения на общем собрании требуется наличие кворума, который обеспечивается присутствием (лично или через представителей по доверенности) акционеров, владеющих не менее чем 50 процентами обыкновенных акций общества.
7.8. Любой акционер вправе потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания. Решение о включении любого дополнительного вопроса в повестку дня принимает общее собрание.
7.9. Для проведения голосования секретарь совета директоров или другое лицо, назначенное общим собранием, подготавливает бюллетени для голосования с указанием имени акционера, количества акций, которыми он владеет, и порядка голосования. Голоса подсчитываются председателем общего собрания или секретарем.
7.10. Акционерам по их требованию предоставляются копии протоколов общего собрания в течение 30 рабочих дней со дня его проведения.
