Совет директоров
10.1. В период между собраниями акционеров руководство деятельностью Компании осуществляет совет директоров.
10.1.1. Совет директоров вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Компании, кроме относящихся к исключительной компетенции собрания акционеров.
10.1.2. К исключительной компетенции совета директоров относится:
а) увеличение уставного капитала Компании до 20 процентов в соответствии с пунктом 4.5 настоящего устава;
б) вынесение для собрания акционеров рекомендаций относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала, осуществляемых по решению собрания акционеров;
в) подготовка для собрания акционеров рекомендаций о размерах выплачиваемых акционерам дивидендов;
г) утверждение регламента работы совета директоров;
д) определение финансовой и инвестиционной политики Компании на текущий финансовый год;
е) определение порядка образования и расходования фондов и резервов Компании;
ж) утверждение положения о правлении, численности его состава и размера средств на содержание;
з) рассмотрение предложений правления по определению приоритетных и перспективных направлений деятельности Компании и представление их на утверждение собрания акционеров;
и) определение порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
к) утверждение (по представлению президента Компании) кандидатур членов правления Компании, первого вице-президента и вице-президентов;
л) представление на утверждение собрания акционеров внешнего аудитора Компании;
м) утверждение положения о третейском суде Компании;
н) принятие решений о создании дочерних предприятий, отделений, филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Компании, об их реорганизации и о ликвидации;
о) принятие решений об участии в других предприятиях, объединениях в пределах своей компетенции.
10.2. Члены совета директоров избираются собранием акционеров Компании.
Состав совета директоров Компании на момент ее учреждения, включая его председателя, утверждается учредителем. Учредитель вправе вносить изменения в персональный состав представителей органов государственной власти в совете директоров Компании до истечения срока закрепления пакета акций в федеральной собственности. Полномочия представителей органов государственной власти в совете директоров Компании определяются Правительством Российской Федерации.
10.2.1. Председатель совета директоров, назначенный учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 3 лет и может в дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров неограниченное число раз.
10.2.2. Члены совета директоров, представляющие органы государственной власти Российской Федерации, исполняют свои полномочия в течение 3 лет. Срок полномочий всех других членов совета директоров также 3 года. По истечении этого срока соответствующие лица могут избираться собранием акционеров в состав совета директоров неограниченное число раз.
10.3. Члены совета директоров могут быть освобождены от исполнения своих обязанностей по решению органов, назначивших или утвердивших их на должность до истечения срока, указанного в пункте 10.2.2, а также по основаниям, предусмотренным пунктом 10.4 настоящего устава. В случае досрочного прекращения полномочий указанных лиц органы, назначившие или избравшие этих лиц, обязаны ввести (назначить или избрать) в совет директоров новых лиц в установленном настоящим уставом порядке.
10.4. Член совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока полномочий:
а) в случае подачи личного письменного заявления с просьбой об отставке;
б) по решению органа государственной власти, назначившего своих представителей в состав совета директоров;
в) по решению собрания акционеров на основании мотивированного представления председателя совета директоров.
10.5. Члены совета директоров могут осуществлять свои полномочия только лично.
10.6. Члены совета директоров, представляющие соответствующие органы государственной власти Российской Федерации, получают вознаграждение в размерах и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Остальные члены совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, определяемых собранием акционеров.
10.7. Решения совета директоров принимаются на заседаниях совета директоров. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний совета директоров проводится не позднее 3 месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Компании, отчета аудитора.
10.8. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня заседания. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено на срок не более 10 дней. Заседание совета директоров правомочно при условии присутствия на нем не менее 50 процентов его членов (включая председателя совета директоров).
10.9. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов всех членов совета. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров является решающим.
10.10. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций, правлением, членами совета директоров, ревизионной комиссией, а также президентом Компании.
10.11. Протоколы всех заседаний совета директоров подписываются председателем совета директоров и заверяются печатью Компании.
Подготовку вопросов для заседаний совета директоров, контроль исполнения принятых решений и делопроизводство осуществляет секретарь совета директоров, назначаемый председателем совета директоров.
Сроки, условия работы и оплаты труда секретаря совета директоров определяются председателем совета директоров.
