Совет директоров
8.1. В период между общими собраниями органом управления общества является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на два года.
8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его законный представитель. Каждый член совета директоров либо его законный представитель имеет 1 голос.
8.3. Первоначальный состав совета директоров состоит из 13 человек, включая по одному представителю от Тюменской области, Ханты-Мансийского и Ямало-Ненецкого автономных округов.
Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации.
На период закрепления в федеральной собственности пакета акций, доля которых составляет не менее 40 процентов обыкновенных акций общества, представителями государства в совет директоров общества входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Председатель совета директоров назначается советом директоров общества. При учреждении общества председатель совета директоров назначается Правительством Российской Федерации.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае равенства голосов на любом заседании председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их законных представителей.
8.5. Число членов совета директоров может быть изменено решением общего собрания.
8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусматривается законодательством Российской Федерации.
8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.9. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.10. Общество выплачивает членам совета директоров (за исключением представителей государства, являющихся государственными служащими соответствующих федеральных органов исполнительной власти) вознаграждение, размер которого определяется общим собранием.
8.11. Заседания совета директоров могут проводиться на территории Российской Федерации или за ее пределами. Одно заседание совета директоров (далее именуется годовое заседание совета) проводится с целью рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета президент представляет совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет о текущем состоянии операций общества, а также информацию о всех основных проектах или планах общества.
Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию президента или любых трех членов совета директоров.
Уведомление о заседании совета директоров в письменной форме направляется каждому члену совета директоров и доставляется не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и информацию, относящуюся к повестке дня. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок, меньший чем 10 дней, если это согласовано всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может переноситься время от времени с согласия всех присутствующих членов совета директоров.
8.12. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, ведущий его протокол.
8.13. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности общества, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания.
В целях выработки единой технической, экономической и маркетинговой стратегии, развития и поддержания внутреннего рынка, разумного влияния на состояние международных рынков нефти, нефтепродуктов и технологий нефтепереработки, а также защиты прав и интересов акционеров совету директоров общества делегируются следующие полномочия:
выработка единого подхода развития и рационального использования ресурсной базы общества;
выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных ресурсов;
согласованное проведение стратегии влияния на международные рынки нефти и нефтепродуктов;
выработка единой политики продажи нефти и нефтепродуктов;
проведение единой политики на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов;
осуществление контроля за рациональным использованием основных средств и активов общества;
представление интересов участников общества на международном уровне и в межгосударственных отношениях;
согласование порядка и условий размещения акций при проведении эмиссий;
формирование единой маркетинговой политики.
Совет директоров имеет исключительное право на принятие следующих решений:
определение организационной структуры общества;
принятие по представлению президента общества решений по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени общества, размер которых превышает 20 процентов чистого дохода общества за предшествующий квартал;
избрание или изменение методов бухгалтерского учета в соответствии с законодательством Российской Федерации;
определение цели, размера, источников формирования и порядка использования фондов, образуемых обществом;
разработка программ работ и проектов, а также определение приоритетных направлений деятельности общества;
принятие решений об открытии и ликвидации филиалов, представительств и других обособленных подразделений и утверждение их уставов;
назначение правления;
утверждение положений о правлении общества и его президенте;
назначение секретаря совета директоров.
