Статья 10.

10.1. В период между собраниями акционеров высшим органом Общества является Совет директоров, который вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Общества (кроме тех, которые отнесены в соответствии с настоящим Уставом к исключительной компетенции собрания акционеров), в том числе:

разработка рекомендаций собранию акционеров относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала;

определение приоритетных направлений деятельности Общества, рассмотрение и принятие перспективных планов и основных программ деятельности Общества, утверждение отчетов об их выполнении;

определение кредитно-финансовой политики, стратегии получения кредитов и выдачи гарантий;

разработка рекомендаций о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;

увеличение величины уставного капитала Общества до 20 процентов, а также решение о резервировании части выпускаемых при этом акций за Обществом.

10.2. Совет директоров не вправе делегировать полномочия, указанные в пункте 10.1 настоящего Устава.

10.3. Совет директоров формируется в следующем порядке:

а) первоначальный состав, включающий председателя Совета директоров, формируется в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации от 26 января 1993 г. N 58-рп.

Председатель Совета директоров, назначаемый Президентом Российской Федерации (избранный собранием акционеров), сохраняет свои полномочия в течение 5 лет со дня избрания, а члены Совета директоров, представляющие центральные органы федеральной исполнительной власти и администрацию Ямало-Ненецкого автономного округа, включенные в состав Совета директоров по должности, - до момента освобождения их от соответствующей должности, но не более трех лет. Полномочия членов Совета директоров, представляющих центральные органы федеральной исполнительной власти, могут быть прекращены ранее указанного срока в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 12.1 статьи 7 настоящего Устава;

б) два члена Совета директоров, представляющие акционеров Общества - членов трудовых коллективов и администрации предприятий Единой системы газоснабжения Российской Федерации, включаемые в Совет директоров в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации от 26 января 1993 г. N 58-рп, кооптируются в его состав на срок три года на основании решения Совета директоров;

в) остальные члены Совета директоров утверждаются собранием акционеров по представлению председателя Совета директоров из числа акционеров Общества с тем, чтобы число всех членов Совета директоров (включая председателя Правления Общества) не превышало 11 человек.

Срок полномочий каждого утвержденного собранием акционеров члена Совета директоров не должен превышать трех лет.

Председатель Совета директоров, а также лица, кооптированные в состав Совета директоров и утвержденные его членами в соответствии с подпунктами "б" и "в" настоящей статьи, могут избираться и переизбираться в состав Совета директоров неограниченное число раз.

Председатель и члены Совета директоров могут быть освобождены от исполнения полномочий до истечения сроков, указанных в подпунктах "а" - "в", по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 10 настоящего Устава: председатель и члены Совета директоров, назначенные по должности, - по решению Совета Министров - Правительства Российской Федерации (по основаниям, предусмотренным подпунктами "а" - "в" пункта 5 статьи 10), остальные члены Совета - по решению собрания акционеров Общества (по основаниям, предусмотренным подпунктами "а" - "г" пункта 5 статьи 10). В случае досрочного прекращения полномочий указанных должностных лиц соответствующие органы обязаны ввести в Совет директоров новых лиц с соблюдением норм представительства, определенных в подпунктах "а" - "в" настоящей статьи.

10.4. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц (представителей). Председатель Совета директоров и его члены, представляющие центральные органы федеральной исполнительной власти, осуществляют свои полномочия лично, за исключением случаев кратковременного отсутствия председателя Совета директоров, который на период своего отсутствия вправе назначить из числа членов Совета директоров лицо, временно исполняющее обязанности председателя Совета директоров, без делегирования ему прав по голосованию пакетом акций, принадлежащих Российской Федерации.

Председатель Совета директоров и его члены, назначенные по должности, получают вознаграждение в размерах и порядке, установленных действующим законодательством. Остальные члены Совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных в контракте, подписываемом с каждым из указанных членов Совета директоров председателем Совета директоров Общества. Размер вознаграждения членов Совета директоров, назначенных по должности, регулируется Советом Министров - Правительством Российской Федерации.

10.5. Председатель и члены Совета директоров могут быть освобождены от занимаемых должностей органами, соответственно назначившими и избравшими их, до истечения сроков их полномочий, предусмотренных настоящим Уставом, в случае:

а) установления в судебном порядке вины в причинении ущерба Обществу;

б) признания виновным в совершении уголовных преступлений;

в) личной просьбы об отставке;

г) члены Совета директоров, утвержденные собранием акционеров, - также в случае мотивированного представления председателем Совета директоров.

10.6. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях. Порядок их созыва и проведения определяется Советом директоров.

Организационно-распорядительные функции, связанные с обеспечением деятельности Совета директоров и проведением его заседаний, осуществляются председателем Совета директоров.

Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в 6 месяцев, председателем Совета директоров. Заседание Совета директоров правомочно осуществлять свою работу при условии присутствия на нем не менее пяти (включая председателя Совета) его членов.

Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов от числа членов Совета директоров, присутствующих на заседании. Допускается принятие решений путем письменного опроса членов Совета директоров.

В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.