Совет директоров
8.1. В период между общими собраниями органом управления общества является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на 3 года.
8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его полномочный представитель. Каждый член совета директоров либо его полномочный представитель имеет 1 голос.
8.3. Первоначальный состав совета директоров включает до 15 человек.
Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации. На период закрепления в федеральной собственности пакета акций общества в совет директоров в качестве представителей государства входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Председатель совета директоров избирается членами совета директоров общества. До проведения первого собрания акционеров общества председатель совета директоров назначается на должность и освобождается от этой должности Правительством Российской Федерации.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае если голоса разделились поровну, председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса. Члены совета директоров - представители государства имеют право "вето" в отношении принимаемых советом директоров решений.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их полномочных представителей.
8.5. Число членов совета директоров может быть изменено решением общего собрания.
8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.9. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.10. Общество выплачивает членам совета директоров (за исключением лиц, являющихся государственными служащими, представителей государства и субъектов Российской Федерации) вознаграждение, размер которого определяется общим собранием.
8.11. Заседания совета директоров могут проводиться на территории Российской Федерации. Одно из заседаний совета директоров проводится в целях рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее именуется годовое заседание совета).
Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета президент представляет совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет об операциях, совершенных обществом, а также информацию о всех основных планах общества.
Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию президента общества или любых 3 членов совета директоров.
Каждый член совета директоров должен получить уведомление о заседании совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и необходимую информацию. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок, меньший чем 10 дней, если это согласовано со всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров.
8.12. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, ведущий протокол заседания.
8.13. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности общества, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания.
В целях выработки единой технической, экономической и маркетинговой стратегии, развития и поддержания внутреннего рынка, влияния на состояние международных рынков нефти, нефтепродуктов и технологий нефтепереработки, а также защиты прав и интересов акционеров совету директоров общества делегируются следующие полномочия:
выработка единого подхода в отношении развития и рационального использования ресурсной базы общества;
выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных средств;
разработка и реализация согласованной стратегии влияния на международные рынки нефти и нефтепродуктов;
выработка единой политики продажи нефти и нефтепродуктов;
проведение единой политики на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов;
осуществление контроля за рациональным использованием основных средств и активов общества;
представление интересов участников общества на международном уровне и в межгосударственных отношениях;
согласование порядка и условий размещения акций при проведении эмиссий;
формирование единой маркетинговой политики.
Совет директоров имеет исключительное право:
рекомендовать собранию акционеров величину, условия и порядок изменения размера уставного капитала;
утверждать по представлению президента общества положение о правлении общества;
принимать регламент проведения заседаний совета директоров;
принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества;
принимать решения о создании представительств, филиалов, отделений и других структурных подразделений общества, об их реорганизации и ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых в качестве одной стороны выступает общество, а другой - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5 процентов уставного капитала, или должностное лицо общества;
принимать решения в пределах своей компетенции об участии общества в других коммерческих и некоммерческих организациях;
утверждать по представлению президента общества членов правления;
определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчетов прибылей и убытков;
определять политику и принимать решения, касающиеся получения ссуд, займов, кредитов, гарантий;
принимать решения о расходовании резервного фонда общества;
давать рекомендации общему собранию о размерах выплачиваемых акционерам дивидендов;
принимать по представлению президента общества решения по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени общества, размер которых не превышает 20 процентов стоимости чистых активов общества по балансу на последнюю отчетную дату;
утверждать смету расходов на содержание работников аппарата управления общества, а также условия оплаты труда членов правления общества.
Обязанностью совета директоров является публикация ежегодного доклада - проспекта, в котором сообщаются важнейшие отчетные данные о работе общества за предыдущий год и намечаются планы на следующий год.
8.14. Член совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока своих полномочий на основании:
личного письменного заявления с просьбой об отставке;
признания его в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, виновным в совершении уголовного преступления или других противоправных действий;
решения Правительства Российской Федерации (в отношении назначаемых им представителей государства - членов совета директоров);
мотивированного представления совета директоров.
Решения об освобождении от должности членов совета директоров общества принимает общее собрание, а в отношении членов совета директоров, являющихся представителями федеральных органов исполнительной власти, - Правительство Российской Федерации.
