Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Красильниковой Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Деминым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Птицефабрика "Выксово" (ОГРН 1075247000938 ИНН 5247046938) Самсонова Вячеслава Алексеевича к Костоеву Бекхану Руслановичу (г.Н.Новгород, ул.Богдановича, д.2, кор.1. кв.25) о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2013г. недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участи сторон:

конкурсный управляющий – Привалова Т.В., доверенность от 09.02.2015г., Каплюк В.В., доверенность от 01.05.2015г.,

ответчик – не явился,
3 лицо, ООО "Компас-Юг" - не явилось,
3 лицо, Чуднов И.В. - не явился,

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий ООО "Птицефабрика "Выксово" Самсонов В.А. обратился в арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Костоеву Б.Р. о признании договора купли-продажи № 75\113 от 16.09.2013г. квартиры, общей площадью 66,30 кв.м., расположенной по адресу: г.Выкса, ул.Красные Зори, д.45а, кв.1 и договора купли-продажи № 74\113 от 16.09.2013г. объекта недвижимости торгового назначения (магазин) общей площадью 86,80 кв.м., расположенного по адресу: г.Выкса, микрорайон Мотмос, здание 19 недействительными.

В обоснование иска ссылается на пункт 1 статьи 61.2 (сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной) и пункт 2 статьи 61.2 (сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов), статьи 61.3 (сделка с предпочтением) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий просит обязать ответчика возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество.

В судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ истец изменил предмет требований в части последствий и просил взыскать действительную стоимость имущества в размере 3 000 000 рублей, обосновывая тем, что объекты впоследствии Костоевым Р.Б. проданы третьим лицам, права собственности на которые зарегистрированы в установленном законом порядке. Конкурсный управляющий ограничивается суммой, указанной в договорах купли-продажи.

Одновременно, ранее заявленное ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы отзывает, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего доводы искового заявления с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ поддержали в полном объеме.

Ответчик, 3 лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились. Суд с учетом мнения

истца и неоднократного отложения рассмотрения иска рассматривает дело в отсутствие ответчика и 3 лиц, по представленным в материалы дела доказательствам.

Заслушав доводы представителей управляющего, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Дело о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Определением суда от 06.08.2014г. (резолютивная часть объявлена 05.08.2014г.) в отношении ООО "Птицефабрика "Выксово" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Чурюмов В.И.

Решением суда от 05.02.2015г. ООО "Птицефабрика "Выксово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Самсонов В.А.

- договор купли-продажи № 75\113, предметом которого явился объект недвижимости жилого назначения - квартира общей площадью 66,30 кв.м., расположенный по адресу: Нижегородская область, г.Выкса, ул.Красные Зори, д.45А, кв.1 по цене 1 600 000 рублей;

- договор купли-продажи № 74\113, предметом которого явился объект недвижимости торгового назначения - магазин, нежилое, отдельно стоящее здание, общей площадью 86,80 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 52:52:0010903:121, расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Выкса, микрорайон Мотмос, здание 19, по цене 1 400 000 рублей.

Условия договоров купли-продажи в части порядка расчетов между собой аналогичны. Пунктом 4.2 договоров предусмотрено, что расчеты по договору производятся путем перечисления покупателем наличных денежных средств продавцу, либо зачетом взаимных требований, оформленный соответствующим соглашением сторон.

Между тем, как указывает конкурсный управляющий, денежные средства от Костоева Б.Р. с сентября 2013г. по дату обращения в суд с настоящим иском по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО "Птицефабрика "Выксово" не поступали.

В материалы дела управляющим представлен Акт зачета взаимных требований от 16.09.2013г., согласно которого ООО "Птицефабрика "Выксово" и Костоев Б.Р. для ускорения расчетов пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований. Документ представлен в ксерокопии.

Согласно условий соглашения по состоянию на 16.09.2013г. (дата заключения оспариваемых договоров) у ООО "Птицефабрика "Выксово" перед Костоевым Б.Р. числится задолженность в размере 3 539 000 рублей, возникшая на основании договора займа № 27\06 от 27.06.2013г.

У Костоева Б.Р. по состоянию на 16.09.2013г. перед ООО "Птицефабрика "Выксово" числится задолженность в размере 3 000 000 рублей на основании договора купли-продажи № 75\113 от 16.09.2013г., что подтверждается актом о приеме передаче здания № 20, на основании договора купли-продажи № 74\113 от 16.09.2013г. (л.д.33).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Особенность зачета состоит в том, что он влечет за собой прекращение сразу двух обязательств - основного и встречного. При этом оба обязательства прекращаются в случае их равенства по размеру. При неравенстве встречных обязательств после зачета большее по размеру обязательство продолжает существовать в части, превышающей меньшее заявленное к зачету требование.

Для признания зачета состоявшимся необходима совокупность условий:

- предъявляемое к зачету требование должно быть встречным, т.е. кредитором по нему должен быть должник по требованию, в отношении которого осуществляется зачет;

- предъявляемое к зачету требование должно быть однородно с основным обязательством, т.е. иметь однородный предмет (в данном случае деньги);

- оба требования должны быть такими, по которым срок исполнения наступил, либо требованиями, срок исполнения которых не указан или определен моментом востребования.

Арбитражный суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства оснований зачета (договора займа, договора купли-продажи помещения № 20, заявление о зачете). Таких сведений ответчиком не представлено, а конкурсным управляющим соглашение о зачете оспаривается.

Кроме того, Костоев Б.Р. с требованиями о включении в реестр требований кредиторов к должнику на сумму, составляющую разницу в неравенстве встречных обязательств после зачета (539 000 рублей) не обращался.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства в позиции статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии как оплаты по договорам купли-продажи, так и зачета встречных однородных требований за их недоказанностью.

Данное свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательстве другой стороной.

Конкурсный управляющий просит признать вышеуказанные сделки недействительными также по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из эти обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 вышеназванного постановления).

Если другая сторона сделки признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, то предполагается, что эта другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемые договора купли-продажи были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности - прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами. Об этом свидетельствует предъявление в арбитражный суд заявлений ООО "Стройсервискомпонент", ООО "Агрогрин Компани", ИП Марков Е.Д. о признании ООО "Птицефабрика "ВыксОВО" банкротом.

На сентябрь 2013г. у должника имелась задолженность перед ООО "Группа Компаний Интех-Альфа", "Агрофирма "Птицефабрика Сеймовская" в сумме 61 902 940,05 рублей, взысканных впоследствии решением арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-22828\2013 от 24.01.2014г.

На 21.02.2013г. также имелась задолженность перед ООО "Агрофирма "Птицефабрика "Сеймовская" в размере 60 000 000 рублей, которая подтверждена соглашением сторон об урегулировании задолженности между ООО "Птицефабрика "Выксово" и ООО "Агрофирма "Птицефабрика "Сеймовская".

О факте неплатежеспособности стороны по договору купли-продажи недвижимого имущества достоверно были осведомлены.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 02.09.2013г. Костоев Бекхан Русланович являлся единственным учредителем ООО "Птицефабрика "Выксово".

Следовательно учредитель должника Костоев Б.Р. не мог не знать о неплатежеспособности предприятия. По правилам статьи 19 Закона о банкротстве и ч.1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" осведомленность учредителя и ответчика по иску в одном лице о неплатежеспособности должника явствует из обстановки.

В результате совершения указанных сделок из конкурсной массы выбыло недвижимое имущество безвозмездно, целью которого является причинение вреда должнику и кредиторам.

Стороны сделки знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки на основании вышеизложенного.

При таких обстоятельствах, исковое заявление о признании договоров купли- продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федеральногозакона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 № 63 применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором-пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хоты бы одного из этих условий.

Конкурсный управляющих ни одного из условий, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве в иске не указано, доказательств оказания предпочтения суду не представлено. Кроме того, управляющий доводы иска в этой части не поддерживает. При таких обстоятельствах, оснований для признания договоров купли- продажи недействительными по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

Конкурсный управляющий в качестве признания сделки недействительной ссылается на статью 10 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российское Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном конкретном случае лицо, подписавшее договора купли-продажи от лица "продавца" - генеральный директор Пятугина Наталья Ивановна и лицо, подписавшее договора купли-продажи от лица "покупатель" - Костоев Бекхан Русланович знали о неплатежеспособности предприятия, реально предполагали о возможности введения процедуры наблюдения, а в дальнейшем процедуры конкурсного производства. Соответственно, предвидели последствия введения процедур, применяемых в деле о банкротстве и вероятность включения всего имущества ООО "Птицефабрика "Выксово" в состав конкурсной массы и реализации его на торгах.

Подписывая договора купли-продажи стороны явно понимали, что договора на заключенных условиях явно невыгодны для должника, не соответствуют обычаям хозяйственного оборота, интересам предпринимательской деятельности, направлены на безосновательное выбытие из конкурсной массы должника имущества с целью минимизации удовлетворения требований кредиторов.

Злоупотребление правом со стороны должника выражено в недобросовестном поведении по заключению оспариваемых сделок.

Злоупотребление правом со стороны ответчика выражено в безосновательном и безвозмездном получении недвижимого имущества и, впоследствии их реализации по цене, значительно превышающей цену, указанной в оспариваемых договорах.

При таких обстоятельствах, исковое заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по общим гражданским основаниям подлежит удовлетворению.

Применяя последствия признания недействительности сделок с учетом невозможности возврата в конкурсную массу недвижимого имущества, арбитражный суд ограничивается исковыми требованиями и взыскивает с ответчика стоимость имущества, указанную в договорах купли-продажи.

Определением арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2015г. были приняты обеспечительные меры в виде ареста на объекты недвижимости - квартира общей площадью 66.30 кв.м. по адресу: г.Выкса, ул.Красные Зори, д.45а, кв.1; объект недвижимости - магазин, площадью 86,80 кв.м., расположенного по адресу: г.Выкса, микрорайон Мотмос, здание 19 и земельный участок, площадью 200 кв.м. с кадастровым номером 52:52:010903:0006, находящемся в пользовании у Костоева Б.Р. на основании

договора аренды земельного участка № 34\2009 от 13.02.2009г. (земельный участок под зданием магазина).

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

На основании договора купли-продажи № 83 от 24.03.2014г., заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа город Выкса Нижегородской области и обществом с ограниченной ответственностью "Компас-Юг", собственником вышеуказанного земельного участка является ООО "Компас-Юг" (3 лицо, привлеченное к участию в деле). Право собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04.2014г. за № 52-52-09\009\2014-083.

Поскольку спор разрешен по существу, последствия признания сделок недействительными арбитражным судом применены, обеспечительные меры подлежат отмене.

Исходя из смысла пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате госпошлины в размере 6 000 рублей. Распределяя судебные расходы, арбитражный суд относит их на ответчика в общем размере 9 000 рублей, в том числе госпошлина за рассмотрение иска 6 000 рублей и госпошлина по обеспечению иска - 3 000 рублей.

Руководствуясь п.1, 2 статьи 61.2, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

Исковые требования конкурсного управляющего ООО "Птицефабрика "Выксово" (ОГРН 1075247000938 ИНН 5247046938) Самсонова Вячеслава Алексеевича удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи № 75\113 от 16.09.2013г. объекта недвижимости жилого назначения - квартира общей площадью 66,30 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г.Выкса, ул.Красные Зори, д.45А, кв.1; договор купли-продажи № 74\113 от 16.09.2013г. объекта недвижимости торгового назначения -магазин, нежилое, отдельно стоящее здание, общей площадью 86,80 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 52:52:0010903:121, расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Выкса, микрорайон Мотмос, здание 19, заключенных между ООО "Птицефабрика "Выксово" и Костоевым Бекханом Руслановичем недействительными по пункту 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в остальной части иска отказать.

Взыскать с Костоева Бекхана Руслановича в пользу ООО "Птицефабрика "Выксово" 3 000 000 рублей.

Взыскать с Костоева Бекхана Руслановича в федеральный бюджет госпошлину в размере 9 000 рублей.

Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2015г., отменить.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней.

Судья Е.Л.Красильникова