Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью «АТ - Спецтехнология» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2008 по делу №А43-28010/2006-8-266, принятое судьей Цыгановой Т.И., по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу Научно-производственное объединение «Авиатехнология», обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединениюе «Авиатехнология», ФИО2, закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр», обществу с ограниченной ответственностью «АТ- Спецтехнология» о признании за ФИО1 права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология»; признании недействительной записи в документах системы ведения реестра акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология»; обязании генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология» ФИО2 передать ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО НПО «Авиатехнология»; обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» внести запись в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности ФИО1 281 973 акций акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология».

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Резерв-Инвест».

При участии:

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 11.10.2006 (сроком на три года), удостоверению адвоката № 1416;

от ЗАО НПО «Авиатехнология» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2008 № 1/юр (сроком до 31.12.2008), удостоверению адвоката № 942;

ФИО5 по доверенности от 09.01.2008 № 2/юр (сроком до 31.12.2008), удостоверению адвоката № 3902; ФИО6 по доверенности от 09.01.2008 № 6/юр (сроком до 31.12.2008), паспорту серии 4506 №561851, выданному ОВД района Аэропорт г. Москвы 29.06.2004;

от ООО «НПО «Авиатехнология» - ФИО4 по доверенности от 05.05.2008 (сроком до 31.12.2008), удостоверению адвоката № 942;

ФИО5 по доверенности от 12.05.2008 № 8/юр (сроком до 31.12.2008), удостоверению адвоката № 3902; ФИО6 по доверенности от 12.05.2008 № 9/юр (сроком до 31.12.2008), паспорту серии 4506 №561851, выданному ОВД района Аэропорт г. Москвы 29.06.2004;

от ООО «АТ-Спецтехнология» - ФИО5 по доверенности от 09.01.2008 (сроком до 31.12.2008), удостоверению адвоката № 3902;

от ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы;

о ФИО2 – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы;

от ЗАО «Резерв-Инвест» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы;

Суд установил, что ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1.Об истребовании из чужого незаконного владения ООО «АТ-Спецтехнология» обыкновенных именных акции ЗАО НПО «Авиатехнология» в количестве 281 973 штук

2. О признании за ФИО1 права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер №1-01-16612-Н) в количестве 281 973 штук

3. О признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология»:

- об учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ООО «НПО «Авиатехнология» на лицевой счет ЗАО «РЕЗЕРВ-ИНВЕСТ» (номинальный держатель) 281 973 обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащие ФИО1 на праве собственности;

- о зачислении на лицевой счет, учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ЗАО «РЕЗЕРВ-ИНВЕСТ» (номинальный держатель) на лицевой счет ООО «НПО «Авиатехнология» 281 973 обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащие ФИО1 на праве собственности;

- о зачислении на лицевой счет, учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ООО «НПО «Авиатехнология» на лицевой счет ООО «АТ-Спецтехнология» 281 973 обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащие ФИО1 на праве собственности;

- о зачислении на лицевой счет и учете на лицевом счете ООО «АТ-Спецтехнология» 281 973 обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащие ФИО1 на праве собственности

4. О понуждении ФИО2 как генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология» передать ЗАО НПО «Авиатехнология» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: анкету зарегистрированного лица - ФИО1, а также передаточные распоряжения и карточки лицевых счетов зарегистрированных лиц

5. О понуждении ЗАО НПО «Авиатехнология» внести в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» запись о принадлежности ФИО1 на праве собственности 281 973 обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер № 1-01-16612-Н), право собственности на которые перешло к ней от ООО «НПО «Авиатехнология» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01 от 17 декабря 2002 года.

Исковые требования обоснованы статьями 218, 340, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статьями 44, 46, 49, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы наличием у истца на основании договора купли-продажи акций от 17.12.2002 статуса акционера, утраченного при изъятии реестра акционеров гражданами ФИО7, ФИО8, ФИО9

При заключении договора на ведение реестра с профессиональным регистратором и передаче ему документов ведения реестра в последнем владельцем спорного пакета акций значится ООО «НПО «Авиатехнология», что незаконно, поскольку распоряжений по отчуждению акций последнему ФИО1 не давала.

ЗАО НПО «Авиатехнология» и ООО «НПО «Авиатехноогия» заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением от 18.01.2008 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО НПО «Авиатехнология» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как вынесенное при неполном выяснении и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права (пункты 1,2,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, заявитель полагает, что имеют место нарушения, предусмотренные пунктами 1,4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основанием для безусловной отмены решения: суд рассмотрел дело в незаконном составе с нарушением подведомственности и подсудности.

Производство по делу в отношении ФИО2 следовало прекратить, дело передать по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, так как ответчики находятся именно там.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что право собственности на акции ФИО1 не доказано, последняя никогда не являлась акционером общества.

Относительно удовлетворения требований к ФИО2 заявитель указывает на отсутствие в природе документов, которые суд обязал его передать обществу; на нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как решение общего собрания акционеров от 04.12.2003, на котором ФИО2 избран генеральным директором, отменено решением суда.

По мнению заявителя, выводы суда основаны на фальсифицированных документах.

ООО «НПО «Авиатехнология» также обратилось в суд второй инстанции с апелляционной жалобой, обоснованной пунктами 1,2,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указал, что распределение капитала между акционерами не изменилось со дня учреждения общества и ФИО10 никогда не являлась его акционером.

Заявитель считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты и ФИО1 не вправе предъявлять иск о признании за ней права собственности на акции, ей предоставлено право лишь на требование об исполнении обязательств по договору купли- продажи акций, если таковой заключен.

Третьим лицом, подавшим жалобу, является ООО «АТ-Спецтехнология», возразившее против выводов суда о незаконном приобретении им спорных акций.

Наряду с данным доводом в апелляционной жалобе отражено, что ООО «НПО «Авиатехнология» не подписывало и не направляло регистратору передаточных распоряжений на передачу акций ФИО1; права ФИО1 не нарушены, у последней отсутствует право на приобретение акций в собственность и восстановление прав собственника, ООО «АТ - Спецтехнология» не знало и не могло знать о притязаниях ФИО1

По утверждению заявителя, истцом неправомерно изменены предмет, основание и принято дополнительное требование к новому ответчику, чем нарушены требования статей 46, 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО1 в отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, сославшись на законность принятого решения.

ЗАО НПО «Авиатехнология» в пояснении к отзыву повторило доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании 02.06.2008 представители ЗАО НПО «Авиатехнология» с целью проверки достоверности заявлений о фальсификации просили принять иные меры, частности, направить запрос в Следственный комитет при Прокуратуре РФ в Центральном Федеральном округе о предоставлении из материалов уголовного дела №374503 по обвинению ФИО1 в совершении преступлений, предусмотренных статьей 159 частью 4 УК РФ, статьей 174-1 УКРФ, следующих документов (в случае их наличия в материалах уголовного дела):

- экспертного заключения по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на выписке из реестра акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология», датированной 05.12.2003, подписанной ФИО2;

- экспертного заключения по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на протоколе общего собрания акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология», датированном 04.12.2003, подписанном ФИО2 и ФИО1;

- экспертного заключения по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на карточке лицевого счета №5 на имя ФИО1, датированной 24.09.2004 и подписанной ФИО2

Судом ходатайство с учетом возражений представителя ФИО1 рассмотрено и удовлетворено.

В заседании 01.07.2008 представитель ЗАО НПО «Авиатехнология» просил об отложении судебного разбирательства с целью повторного направления запроса в Следственный комитет при Прокуратуре Российской Федерации по Центральному Федеральному округу, поскольку при первом запросе было неправильно указано наименование организации - ЗАО «НПО «Авиатехнология», следовало - ЗАО НПО «Авиатехнология».

В результате ошибки и наличии двух одноименных организаций, следователем были представлены документы, не относящиеся к настоящему делу.

Судом ходатайство с учетом возражения представителя ФИО1 рассмотрено и удовлетворено.

Руководствуясь статьями 66, 158, 185, 186, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Первый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Рассмотрение дела отложить на 02.09.2008 на 09.30 час.

2. Истребовать у Следственного комитета при Прокуратуре РФ по Центральному Федеральному округу

- экспертное заключение по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на выписке из реестра акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология», датированной 05.12.2003, подписанной ФИО2;

- экспертное заключение по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на протоколе общего собрания акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология», датированном 04.12.2003, подписанном ФИО2 и ФИО1;

- экспертное заключение по результатам исследования оттиска печати ЗАО НПО «Авиатехнология», поставленного на карточке лицевого счета №5 на имя ФИО1, датированной 24.09.2004 и подписанной ФИО2;

- Следственному комитету при Прокуратуре РФ по Центральному Федеральному округу представить имеющиеся в наличии истребуемые документы до 01.08.2008.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова

Н.А. Насонова