Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу А43-28071/2014 исковые требования АО «РОСШЕЛЬФ» удовлетворены в полном объеме.

Договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный 5 июля 2013 года между ОАО «РОСШЕЛЬФ» и ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки (двусторонняя реституция): возвращено в собственность открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» 204763 обыкновенных

именных акций ОАО КБ «Вымпел» номинальной стоимостью 50 рублей каждая акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10159-Е, и 5 привилегированных именных акций ОАО КБ «Вымпел» номинальной стоимостью 50 рублей каждая акция, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10159-Е. С АО «РОСШЕЛЬФ» в пользу ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» взыскано 15204024 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2015 года решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14 .апреля 2015 года по делу А43-28071/2014 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» без удовлетворения.

На основании вышеуказанного решения суда 8 октября 2015 года Арбитражным судом Нижегородской области выдан исполнительный лист серии ФС № 004900816.

В обоснование заявленного ходатайства АО «РОСШЕЛЬФ» ссылается на наличие постановления Хамовнического районного суда г. Москвы от 8 декабря 2014 года по делу № 3/6-253/14, которым наложен арест на акции ОАО КБ «Вымпел», принадлежащие ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» в размере 204763 обыкновенных и 5 привилегированных именных акций ОАО КБ «Вымпел».

Как отмечает заявитель, арест, наложенный вышеозначенным постановлением, до настоящего времени не снят.

В связи с чем, по утверждению АО «РОСШЕЛЬФ», решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу А43-28071/2014 не может быть исполнено в части возврата акций до снятия ареста, наложенного Хамовническим районным судом г. Москвы.

При этом исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области в части взыскания денежных средств с АО «РОСШЕЛЬФ» в условиях невозможности исполнения в части возврата акций нарушает принцип соразмерности и соблюдения баланса интересов сторон. В указанных условиях ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» не ограничено в реализации своих прав, относительно применения последствий недействительности сделки, в то время как для АО «РОСШЕЛЬФ» реализация данного права не представляется возможным, ввиду наличия указанного обременения.

Таким образом, ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» в случае исполнения решения суда в части взыскания денежных средств, будет продолжать пользоваться правами акционера ОАО КБ «Вымпел», так как у АО «РОСШЕЛЬФ» в силу указанного обременения отсутствует возможность в установленном порядке зарегистрировать за собой права на акции. В том числе, до момента регистрации за АО «РОСШЕЛЬФ» права собственности на акции, ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» будет иметь право как акционер на получение выгоды от деятельности ОАО КБ «Вымпел», в виде дивидендов, так же будет осуществлять руководство деятельностью ОАО КБ «Вымпел» через своих представителей в Совете Директоров Общества. При этом, пользование правами акционеров после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года, в соответствии с которым договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный 5 июля 2013 года между ОАО «РОСШЕЛЬФ» и ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» признан недействительным, является злоупотреблением правом.

Кроме того, как указывает заявитель, 19 февраля 2016 года ООО ЦМТ «ШЕЛЬФ» в соответствии с пунктом 2.1. статьи 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разместило в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании АО «РОСШЕЛЬФ» банкротом. Названные действия ответчика направлены на создание для OA «РОСШЕЛЬФ» неблагоприятных условий и является

злоупотреблением правом, что в силу положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В связи с названными обстоятельствами заявитель просит суд отсрочить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу А43-28071/2014 до снятия ареста с 204763 обыкновенных и 5 привилегированных именных акций ОАО КБ «Вымпел», наложенного постановлением о наложении ареста на имущество Хамовнического районного суда г. Москвы от 8 декабря 2014 года по делу № 3/6-253/14.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы заявления об отсрочке.

ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» в заседании суда поддержал доводы отзыва, представленного в материалы дела. По мнению ответчика, имущественные права ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» на 204763 обыкновенных именных и 5 привилегированных именных акций ОАО КБ «Вымпел» прекращены на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу № А43-28071/2014, в связи с чем, постановление Хамовнического районного суда г. Москвы от 8 декабря 2014 года, не может являться основанием для отказа исполнить вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области о возврате акций ОАО «КБ «Вымпел» в собственность АО «РОСШЕЛЬФ». При этом, АО «РОСШЕЛЬФ» не представило суду доказательств того, что оно получило отказ в исполнении решения суда со ссылкой на арест акций в рамках уголовного дела, а также доказательства наличия финансовых средств, позволяющих исполнить решение суда в будущем, если суд отсрочку предоставит. С учетом изложенного ответчик считает, что у АО «Росшельф» отсутствуют основания для отсрочки исполнения судебного акта.

Рассмотрев заявление о предоставлении отсрочки исполнения решения и документы, представленные в его обоснование, суд находит его подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Данная норма процессуального права не содержит перечня оснований для отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта, а устанавливает лишь критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта.

Следовательно, арбитражный суд в каждом конкретном случае сам определяет действительную необходимость указанных процессуальных действий, учитывая при этом интересы как должника, так и взыскателя.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» суд указал, что вопрос о наличии оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

Отсрочка или рассрочка исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях с учетом фактических обстоятельств.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с признанием решением суда договора купли-продажи ценных бумаг от 5 июля 2013 года между АО «РОСШЕЛЬФ» и ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» недействительным, применены последствия недействительности сделки (двусторонняя реституция).

У истца имеются опасения, что ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» в случае исполнения решения суда в части взыскания денежных средств, будет продолжать пользоваться правами акционера ОАО КБ «Вымпел», так как у АО «РОСШЕЛЬФ» в силу указанного обременения отсутствует возможность зарегистрировать за собой права собственности на акции.

Должник полагает, что наличие ареста на акции, наложенное судом общей юрисдикции, не является препятствием в передаче прав на акции взыскателю. И при наличии со стороны последнего обращения к реестродержателю с заявлением о передаче акций от ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» к АО «РОСШЕЛЬФ» может сложиться ситуация (в случае удовлетворения заявления взыскателя), когда решение в отношении передачи акций будет исполнено, а денежные средства за них не будут взысканы с АО «РОСШЕЛЬФ», поскольку исполнения решения в этой части будет приостановлено до снятия ареста судом общей юрисдикции.

Исходя из такой позиции, ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» может само принять меры к добровольному исполнению решения суда и передать акции взыскателю. Однако подобных действий с его стороны не осуществлялось.

В связи с обозначенными обстоятельствами, для сохранения баланса интересов и учитывая встречный характер обязательств в рамках исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу № А43- 28071/2014, суд полагает возможным предоставить заявителю отсрочку исполнения решения, в части взыскания с АО «РОСШЕЛЬФ» в пользу ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ» 15204024 руб. до возврата в собственность АО «РОСШЕЛЬФ» обыкновенных именных акций ОАО КБ «Вымпел» в количестве 204763 шт.

Руководствуясь статьями 184, 185, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отстрочить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля 2015 года по делу № А43-28071/2014 в части взыскания с АО «РОСШЕЛЬФ» г. Москва (ИНН <***>; ОГРН <***>), в пользу ООО «ЦМТ «ШЕЛЬФ», г. Москва (ИНН <***>; ОГРН <***>), 15204024 руб. до возврата в собственность АО «РОСШЕЛЬФ» обыкновенных именных акций ОАО КБ «Вымпел» в количестве 204763 шт.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья Окороков Д.Д.