Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-НН» (ИНН 5258051288, ОГРН 1045207248206) Слепова Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Центр кадрового лизинга» (ИНН 7715606667, ОГРН 1067746737893) о признании сделки должника недействительной и применении

последствий

её

недействительности,

при участии представителей:

конкурсный управляющий: Слепов С.И. - паспорт,

от ОАО «Теплоэнерго»: Сяинов Д.Ш. - доверенность от 01.08.2013,

от ООО «Центр кадрового лизинга»: Баранов А.Ю. - доверенность от 23.01.2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2013г. по делу №А43-17460/2012 ООО «Станкозавод-НН» (ОГРН: 1045207248206, ИНН: 5258051288, адрес: 603950, Нижегородская обл., ул. Памирская, д. 11) признано несостоятельным

(банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Слепов Сергей Иванович.

В рамках процедуры конкурсного производства в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО «Станкозавод-НН» о признании недействительным договора поручительства б/н от 09.11.2010г. к договору займа №1 от 01.07.2009г.

В качестве правового основания требований конкурсный управляющий должника сослался на п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, рассматриваемый договор поручительства от 09.11.2010г., при заключении которого допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Ответчик заявленные требования не признал, доводы изложил в отзыве на заявление и в заседаниях суда.

Суд, изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, установил следующее.

01 июля 2009 года между ООО «Центр кадрового лизинга» и ООО «Машиностроитель» был заключен договор займа №1.

09 ноября 2010 года между ООО «Центр кадрового лизинга» и Обществом с ограниченной ответственностью «Станкозавод-НН» был заключен договор поручительства б/н, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Машиностроитель» по договору займа №1.

05.12.2012г. по делу №А43-17460/2012 36-52/14 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Центр кадрового лизинга» в размере 464 770 342,00 руб. на основании договора поручительства от 09.11.2010г., в обеспечение исполнения обязательств ООО «Машиностроитель» по договору займа №1 от 01.07.2009г.

21.01.2013 года Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № №А43-17460/2012 ООО «Станкозавод-НН» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника...».

Достаточным основанием для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимо доказать следующие обстоятельства:

- сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов

- имелась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается наличием следующих условий: другая сторона сделки признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

1.Договор поручительства заключен 09 ноября 2010г., дата принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом - 22.06.2012г. Таким образом, Договор поручительства заключен в пределах трехлетнего срока до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

2. Понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, дано в абз.32 ст.2 Закона о банкротстве: уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящих к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2012г. по делу №А43-17460/2012 36-52/14 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Центр кадрового лизинга» в размере 464 770 342,00 руб. на основании договора поручительства от 09.11.2010г., в обеспечение исполнения обязательств ООО «Машиностроитель» по договору займа №1 от 01.07.2009г.

Таким образом, размер требований к должнику был увеличен на 464 770 342,00 руб. (без требований ООО «Центр кадрового лизинга» размер требований, включенный в реестр требований кредиторов составляет 129 011 987,57 руб.) и привел к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, так как в порядке п.3 ст. 142 Закона о банкротстве - при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Без требований ООО «Центр кадрового лизинга» денежные средства от реализации имущества должника делились бы пропорционально сумме 129 011 987,57 руб., а с учетом требований ООО «Центр кадрового лизинга» денежные средства от реализации имущества должника будут делиться пропорционально сумме 593 782 329,57 руб., соответственно доля погашения каждому кредитору будет значительно меньше, если бы в реестре требований кредиторов отсутствовало требование ООО «Центр кадрового лизинга».

При данных обстоятельствах налицо факт увеличение размера имущественных требований к должнику и частичной утрате возможности других кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

3.Одним из доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является тот факт, что Договор займа №1 был заключен между ООО «Центр кадрового лизинга» и ООО «Машиностроитель» 01 июля 2009г., а договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Машиностроитель» по займа №1. был заключен между ООО «Центр кадрового лизинга» и ООО «Станкозавод-НН» 09 ноября 2010г., то есть спустя 16 месяцев.

Согласно пункту 2.1. Договора поручительства от 09.11.2010г. предусмотрены пределы ответственности поручителя: ООО «Станкозавод-НН» солидарно с ООО «Машиностроитель» отвечает перед ООО «Центр кадрового лизинга» за исполнение обязательств по договору займа №1 от 01.07.2009г. по возврату суммы займа в размере 464 770 342,00 руб. и процентов по нему.

Из вышеуказанного следует, что оспариваемый договор поручительства является частью единой сделки по предоставлению и возврату ООО «Машиностроитель» займа.

Договор займа №1 между ООО «Центр кадрового лизинга» и ООО «Машиностроитель» был заключен 01.07.2009г., за год до принятия к производству заявления ФНС России и возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Машиностроитель» (Определением Арбитражного суда Нижегородской области принято к производству заявления ФНС России от 23.06.2010).

Договор поручительства был заключен 09.11.2010г. спустя 16 месяцев с даты заключения договора займа и после возбуждения в отношении ООО «Машиностроитель» дела о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, сделка совершена в процедуре банкротства. Соответственно, уже при заключении сделки было известно, что ООО «Машиностроитель» не сможет выплатить займ.

22.06.2012г. Арбитражный суд принял к производству дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника - ООО «Станкозавод-НН». В соответствии с анализом финансового состояния ООО «Станкозавод-НН», проведенного за период с

31.12.2009г. по 30.09.2012г. следует – «на протяжении всего анализируемого периода ООО «Станкозавод-НН» испытывало недостаток собственных источников финансирования, и было зависимо от действий своих кредиторов. Структура источников финансирования неудовлетворительна для данного вида деятельности. Коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности ООО "Станкозавод-НН" были намного ниже минимально допустимых значений. Предприятие имело большую задолженность перед кредиторами. Даже при реализации всех имеющихся активов ООО «Станкозавод-НН» по балансовой стоимости, погасить обязательства не представляется возможным.»

На момент заключения договора поручительства - 09.11.2010г. (третий квартал 2010г.) предприятие имело кредиторскую задолженности в размере 134 163 000,00 руб. Активы составляли 140 млн. руб. Таким образом, рассчитаться по договору поручительства на сумму 464 770 342,00 руб. ООО «Станкозавод-НН» не смогло бы даже при реализации всего имущества предприятия.

Балансовая стоимость активов ООО «Станкозавод-НН» на 2 кв. 2012г. (дата принятия к производству дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника - ООО «Станкозавод-НН» - 22.06.2012г.) составляла 110,643 млн. руб.

В соответствии с данными реестра требований кредиторов (закрыт 01.04.2013г.) общая сумма установленных требований кредиторов составляет 593 782 329,57 рублей.

С учетом требований ООО «Центр кадрового лизинга» в размере 464 770 342,00 руб. очевидна невозможность погашения требований кредиторов за счет конкурсной массы, что позволяет сделать вывод о недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. В результате исполнения спорной сделки у должника возникли денежные обязательства в размере исключающем возможность удовлетворения требований других кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований в процедуре конкурсного производства, из чего следует, что размер убытков кредиторов должника прямо пропорционален размеру их непогашенных требований.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации «Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)».

Таким образом, заключение договора поручительства не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью ООО «Станкозавод-НН» и не повлекло за собой получение этим обществом имущественной либо иной выгоды.

При заключении договора поручительства допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение в результате которого нарушился баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.

В данном случае, заключение Договора поручительства от 09.11.2010г. подпадает под действие ст. 61.2 - подозрительная сделка.

Рассматриваемый договор поручительства от 09.11.2010г., при заключении которого допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 61.2 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве), 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать недействительным договор поручительства от 09.11.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Центр кадрового лизинга» (ИНН 7715606667, ОГРН 1067746737893) и обществом с ограниченной ответственностью «Станкозавод-НН» (ИНН 5258051288, ОГРН 1045207248206) в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (ИНН 6227008615, ОГРН 1026201082412) по договору займа № 1 от 01.07.2009.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня вынесения определения в Первый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья

М.Б. Фирсова