Определение № 02АП-4718/2013 от 14.03.2013 АС Ивановской области

222/2013-8698(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
тел., факс (4932) 42-96-65
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов

Резолютивная часть определения оглашена 12 марта 2013 года

Полный текст определения изготовлен 14 марта 2013 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Голикова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кротовой Я.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании

требование Открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Открытому акционерному обществу «Яковлевский льнокомбинат» (далее - ОАО «Яковлевский льнокомбинат», ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

о включении задолженности в сумме 883 171 331,84 руб. в реестр требований кредиторов

при участии:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 31.12.2010 г. №104/10;

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области 27 декабря 2012 года с заявлением в порядке статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Яковлевский льнокомбинат» задолженности в размере 883 171 331,84 руб. обратилось ОАО «Россельхозбанк».

Определением суда от 21.01.2013 г. заявление принято к производству судебное заседание назначено на 26.02.2013 г.

Учитывая, что требования заявителя основаны на договоре поручительства №113810/0002-8/3 от 12.12.2011 в обеспечении исполнения обязательств ООО «ЭКОЛАЙН», договоре поручительства №113810/0005-8/3 от 12.12.2011 в обеспечении исполнения обязательств ООО «Фламинго», договоре поручительства №103807/0206-8/5 от 10.02.2012 г. в обеспечении исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль», договоре поручительства №103807/0206-8/5 от 10.02.2012 г. в обеспечении исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль», договоре поручительства №103810/0014-8/4 от 12.02.2011 г. в обеспечении исполнения обязательств ООО «Невский проспект», договоре поручительства №103803/0242-8 от 28.10.2011 г. в обеспечении исполнения обязательств ООО «Яковлевская

мануфактура», арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, основных заемщиков:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЛАЙН» (153002, <...>);

Общество с ограниченной ответственностью «Фламинго» (153005, <...>);

Закрытое акционерное общество "Босфорус-Текстиль" (155550, <...>);

Общество с ограниченной ответственностью «Невский проспект» (153000, <...>);

Общество с ограниченной ответственностью «Яковлевская мануфактура» (155550, <...>).

Судебное заседание по рассмотрению требования откладывалось судом на 12.03.2013 г. по ходатайству заявителя для уточнения требования в части залогового имущества должника.

Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет.

Должник, временный управляющий, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований признанны судом, уведомленными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, запрашиваемых документов не представили, представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в отсутствии должника, временного управляющего и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В судебном заседании 12.03.2013 г. представитель заявителя уточнила предмет заявленных требований, просила суд признать обоснованным задолженность в сумме 883 171 331,84 руб., в том числе как обеспеченные залогом в сумме 338 419 732,30 руб.

Исследовав представленные в дело материалы, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ОАО «Россельхозбанк» о включении суммы 883 171 331,84 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Яковлевский льнокомбинат» является обоснованным по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.11.2012 г. в отношении ОАО «Яковлевский льнокомбинат» введена процедура наблюдения. Временным управляющим предприятия – должника утвержден ФИО2

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» за 08.12.2012 года №233.

Заявитель предъявил требование к должнику в процедуре наблюдения, в сроки, предусмотренные статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве).

ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Яковлевский льнокомбинат» в сумме 883 171 331,84 руб., в том числе

как не обеспеченные залогом в сумме 544 751 596,54 руб.:

- основной долг в сумме 477 286 347,39 руб.;

- проценты в сумме 65 612 292,94 руб.;

- комиссия за обслуживание кредита в сумме 1 448 683,24 руб.;

- неустойка в сумме 41 423,86 руб.;

- комиссия за изменение условий кредитной сделки в сумме 362 849,11 руб.;

как обеспеченные залогом в сумме 338 419 735,30 руб.:

- основной долг в сумме 289 520 263,86 руб.;

- проценты в сумме 48 069 970,32 руб.;

- комиссия за обслуживание кредита в сумме 798 949,35 руб.;

- неустойка в сумме 30 551,77 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «ЭКОЛАЙН» по договору об открытии кредитной линии №113810/0002 от 16.02.2011г. (далее - Кредитное соглашение -1) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства № 113810/0002- 8/3 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-1).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-1 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-1 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 16.02.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ЭКОЛАЙН» заключено Кредитное соглашение-1 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 120 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 120 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами №120 от 18.02.2011 г., №120 от 25.02.2011 г., №305 от 17.03.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Соглашению-1 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «ЭКОЛАЙН» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-1 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -1) в размере 139 750 466,79 руб.:

- по возврату основного долга 120 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 19 406 656,19 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 12 663,06 руб.; - по уплате комиссии в сумме 331 147,54 руб.;

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Фламинго» по договору об открытии кредитной линии № 113810/0005 от 13.04.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-2) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства № 113810/0005- 8/3 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-2).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-2 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-2 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 13.04.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Фламинго» заключено Кредитное соглашение-2 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 200 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 200 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами №130 от 28.04.2011 г., №172 от 19.05.2011 г., №120 от 23.05.2011 г., №210 от 30.05.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Соглашению-1 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Фламинго» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-2 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -2) в размере 229 918 327,93 руб.:

- по возврату основного долга 200 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 29 345 310,28 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 21 105,10 руб.; - по уплате комиссии в сумме 551 912,55 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 28.10.2010 г. (далее - Кредитное соглашение-3) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-3 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 28.10.2010 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 3 о предоставлении кредита в сумме 3 600 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 3 600 000 руб., что подтверждается банковским ордером №5656 от 28.10.2010 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 3 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 18.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-3 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 4 016 459,02 руб.:

- по возврату основного долга 3 600 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 402 098,36 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 14 306,66 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.02.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-4) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-4 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 18.02.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 4 о предоставлении кредита в сумме 20 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 20

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 4 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка исполнило частично.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-4 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 2 808 166,07 руб.:

- по возврату основного долга 484 622,95 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 2 075 912,57 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 79 781,44 руб. и 167 849,11 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 31.03.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-5) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-5 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 31.01.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 5 о предоставлении кредита в сумме 4 200 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 4 200 000 руб., что подтверждается банковским ордером №3500 от 31.03.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 5 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-5 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 4 673 695,73 руб.:

- по возврату основного долга 4 200 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 435 941,63 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 16 754,10 руб. и 21 000 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 25.05.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-6) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-6 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 25.05.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 6 о предоставлении кредита в сумме 50 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 50

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 6 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-6 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 55 322 934,40 руб.:

- по возврату основного долга 50 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 5 039 480,88 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 199 453,53 руб. и 84 000 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по договору об открытии кредитной линии № 113807/0143 от 20.06.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-7) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-7 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 20.06.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 7 о предоставлении кредита в сумме 20 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 20 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами №345 от 20.06.2011 г., №3143 от 06.07.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 7 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-7 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 22 140 143,43 руб.:

- по возврату основного долга 20 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 1 996 612 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 79 781,43 руб. и 63 750 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по дополнительному соглашению №113807/0162 от 08.07.2011 г. к договору № 30 банковского счета о кредиторвании счета путем представления кредита в форме «овердрафт» (далее - Кредитное соглашение-8) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-8 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение-8 о предоставлении кредита в сумме 4 400 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 4 400 000 руб., что подтверждается банковским ордером №180 от 08.07.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 8 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-8 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 4 358 931,95 руб.:

- по возврату основного долга 4 001 724,44 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 340 731,89 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 16 475,62 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.07.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-9) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8/5 от 10.02.2012г. (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-9 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 18.07.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Босфорус Текстиль» заключено Кредитное соглашение- 9 о предоставлении кредита в сумме 20 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 20 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером №3179 от 29.07.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 9 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Босфорус Текстиль» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-5 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -3) в размере 22 102 643,43 руб.:

- по возврату основного долга 20 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 1 996 612 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 79 781,43 руб. и 26 250 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Невский проспект» по Кредитному договору <***> от 10.11.2010 г. (далее - Кредитное соглашение-10) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/4 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-4).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-4 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-10 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 10.11.2010 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Невский проспект» заключено Кредитное соглашение- 10 о предоставлении кредита в сумме 120 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 120 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами №132 от 11.11.2010 г., №120 от 19.11.2010 г., №120 от 25.11.2010 г., №311 от 13.12.2010 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 10 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Невский проспект» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-10 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -4) в размере 142 212 231,88 руб.:

- по возврату основного долга 120 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.02.2012 г. по 18.11.2012 г. в размере 21 868 421,29 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 331 147,53 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 12 663,06 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Невский проспект» по Кредитному договору <***> от 09.02.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-11) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/4 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-4).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-4 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-11 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 09.02.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Невский проспект» заключено Кредитное соглашение- 11 о предоставлении кредита в сумме 111 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 111 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами №169 от 10.02.2011 г., №113 от 14.02.2011 г., №500 от 21.03.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 11 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Невский проспект» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-11 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -4) в размере 129 269 181,79 руб.:

- по возврату основного долга 111 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 17 951 156,97 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 306 311,49 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 11 713,33 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Невский проспект» по дополнительному соглашению №113810/0004 от 01.04.2011 г. к договору №91 банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» (далее - Кредитное соглашение-12) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/4 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-4).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-4 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-12 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 01.04.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Невский проспект» заключено Кредитное соглашение- 12 о предоставлении кредита в сумме 19 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 19 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером №306 от 01.04.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 12 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Невский проспект» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-12 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -4) в размере 20 954 656,06 руб.:

- по возврату основного долга 18 520 263,86 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 2 381 330,01 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 51 107,82 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 1 954,36 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Невский проспект» по Кредитному договору <***> от 19.05.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-13) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>-8/4 от 12.12.2011г. (далее - Договор поручительства-4).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-4 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-13 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 19.05.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Невский проспект» заключено Кредитное соглашение- 13 о предоставлении кредита в сумме 40 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 40 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером №115 от 22.06.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 13 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Невский проспект» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-13 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -4) в размере 45 983 665,58 руб.:

- по возврату основного долга 40 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 5 869 062,05 руб.;

- по уплате комиссии в сумме 110 382,51 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 4 221,02 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Яковлевская мануфактура» по Кредитному договору <***> от 15.09.2010 г. (далее - Кредитное соглашение-14) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8 от 28.10.2011г. (далее - Договор поручительства-5).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-5 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-14 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 15.09.2010 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Яковлевская мануфактура» заключено Кредитное соглашение-14 о предоставлении кредита в сумме 30 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 30 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №30 от 17.09.2010 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 14 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Яковлевская мануфактура» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-14 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -5) в размере 32 576 828,41 руб.:

- по возврату основного долга 30 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.08.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 2 574 303,28 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 2 525,13 руб.

Согласно представленным материалам дела, в обеспечение обязательств третьего лица - ООО «Яковлевская мануфактура» по Кредитному договору <***> от 28.06.2011 г. (далее - Кредитное соглашение-15) между ОАО «Россельхозбанк» и Должником заключен договор поручительства <***>- 8 от 28.06.2011г. (далее - Договор поручительства-6).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-6 ОАО «Яковлевский льнокомбинат» обязалось перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-15 в полном объеме.

Согласно представленным материалам дела, 28.06.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Яковлевская мануфактура» заключено Кредитное соглашение-15 о предоставлении кредита в сумме 25 000 000 руб.

В соответствии с указанным соглашением Банк предоставил Должнику 25 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №59 от 30.06.2011 г.

Срок исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному оглашению- 15 наступил 16.11.2012 г., однако, до настоящего времени ООО «Яковлевская мануфактура» требования Банка не исполнило.

По состоянию на 19.11.2012 г. должник имеет неисполненные обязательства по Кредитному соглашению-15 перед Банком (в соответствии с условиями заключенного договора поручительства -5) в размере 27 082 999,38 руб.:

- по возврату основного долга 25 000 000 руб.;

- по уплате процентов за период с 01.04.2011 г. по 18.11.2012 г. в размере 1 998 633,86 руб.;

- по уплате неустойки в сумме 1 612,47 руб. и 3 518,09 руб.;

- по уплате комиссий в сумме 79 234,96 руб.

Согласно имеющимся материалам дела заявленная Банком задолженность ОАО «Яковлевский льнокомбинат» не погашена.

В соответствии с п. 49 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора, должник по основному обязательству. Определением суда от 21.01.2013 г. к участию в деле были привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены: ООО «ЭКОЛАЙН», ООО «Фламинго», ООО "Босфорус- Текстиль", ООО «Невский проспект», ООО Яковлевская мануфактура». Определением арбитражного суда третьим лицам было предложено представить в материалы дела сведения о взыскании с них сумм задолженности по заключенным договорам поручительства. Запрашиваемая информация от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований не поступила.

В судебном заседании представитель заявителя подтвердила, что заявленная задолженность в настоящее время не погашена.

В соответствии со статьей 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьей 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.

Согласно статье 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно статье 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

ОАО «Россельхозбанк» надлежащим образом исполнило обязательства по договорам кредитной линии, предоставив должнику денежные средства на общую сумму 766 806 611,25 руб.

В обеспечение исполнения кредитных соглашений 10-13 ООО «Невский проспект» между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Яковлевский льнокомбинат» был заключен договор об ипотеке №093810/0015-7.2 от 29.12.2009г. Общая стоимость предмета ипотеки составляет 23 892 000 руб. (согласно пункту 5 дополнительного соглашения №8 от 30.01.2012 г. к договору №093810/0015-7.2 от 29.12.2009г.).

В соответствии с положениями пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Учитывая тот факт, что согласно условиям договора ипотеки общая стоимость предмета ипотеки №093810/0015-7.2 от 29.12.2009г. составляет 23 892 000 руб., заявленное кредитором требование следует считать как обеспеченное залогом в сумме 23 892 000 руб., а не в сумме 338 419 735,30 руб., как того требует ОАО «Россельхозбанк».

Факт выдачи кредитных денежных средств, неисполнение обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом в установленный договором срок, неисполнение заемщиком дополнительных обязательств, предусмотренных кредитным соглашением, неисполнение поручителями солидарной обязанности по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом подтверждены материалами дела, должником, временным управляющим и третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований не опровергнуты.

Доказательства возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом и начисленных неустоек ОАО «Яковлевский льнокомбинат» не представлены.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Факт наличия и размер задолженности в сумме 883 171 331,84 руб., подтверждается представленными в дело документами, и в силу ст. ст. 307, 309, 395, 807, 810, 811 ГК РФ Арбитражный суд Ивановской области считает требование заявителя обоснованным.

Согласно пункту 4 статьи 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявленное требование относится к требованиям третьей очереди.

В соответствии со статьей 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 71, 134, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 32, 71, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Требование ОАО «Россельхозбанк» в редакции от 28.02.2013г. признать обоснованным.

2. Временному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Яковлевский льнокомбинат» требование ОАО «Россельхозбанк» в сумме 883 171 331руб. 84коп., в том числе

766 806 611руб. 25коп. основной долг;

113 682 263руб. 26коп. проценты;

2 247 632руб. 59коп. комиссия за обслуживание кредита;

71 975руб. 62коп. неустойка;

362 849руб. 11коп. неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной

сделки;

из них 23 892 000руб. как обеспеченные залогом на основании договора об ипотеке №093810/0015-7.2 от 29.12.2009г.

3. Определение подлежит немедленному исполнению.

4. Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.