Гражданский кодекс часть 1

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей А.Б. Савельев, А.В. Тетервак,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии:
заявителя жалобы – ФИО1, лично (паспорт);

представителя заявителя жалобы – ФИО2, по доверенности от 27.07.2016;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2016 по делу № А29- 1710/2016, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску ФИО3

к закрытому акционерному обществу «Столичный» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительным решения ликвидационной комиссии,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным решения собрания ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества «Столичный» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о назначении члена ликвидационной комиссии ФИО1 уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО "Столичный" дела № А29-3416/2014 в арбитражных судах РФ, оформленное протоколом собрания ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» от 09.09. 2014 года.

Истец считает, что вопрос об избрании председателя ликвидационной комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем данное решение ничтожно как принятое по вопросу, не относящемуся к ее

компетенции. При этом истец ссылается в иске на решение по делу № А29- 10898/2014 от 16.02.2015, которым на Общество возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров, в том числе по вопросам прекращения полномочий ликвидационной комиссии, отмене ликвидации Общества и образовании (избрании) единоличного исполнительного органа ЗАО "Столичный" (генерального директора). Исполнение решения по созыву, подготовке и проведению такого собрания судом возложено на акционера Костякову Е.И.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены.

Суд решил признать недействительным решение собрания ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» о назначении члена ликвидационной комиссии ФИО1 уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО "Столичный" дела № А29- 3416/2014 в арбитражных суда РФ, оформленное протоколом собрания ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» от 09.09.2014 года. Взыскал с ЗАО Столичный в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что принимая обжалуемое решение о назначении председателя ликвидационной комиссии вне общего собрания акционеров, члены ликвидационной комиссии вышли за пределы полномочий, предоставленных им Законом и акционерами Общества. Принятие данного решения нарушает права истца как акционера Общества на участие в принятии решения по вопросу определения лица, осуществляющего полномочия руководителя Общества в условиях добровольной ликвидации, а также противоречит решению суда о рассмотрении вопросов о членстве и председательстве в ликвидационной комиссии Общества на общем собрании акционеров.

ФИО1, как лицо, не привлеченное к участию в деле (статья 42 АПК РФ), с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО3

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что ни один из акционеров ЗАО «Столичный», кроме ФИО3, не обжаловал данный протокол заседания ликвидационной комиссии, так как он не подлежит обжалованию акционерами, голосование ФИО3 своей одной акцией никак не могло повлиять на мнение остальных акционеров ЗАО «Столичный», участвовавших в качестве третьих лиц в деле А29- 3416/2014, и данное решение ликвидационной комиссии содействовало взысканию в судебном порядке дебиторской задолженности ЗАО «Столичный».

Заявитель жалобы считает, что назначение ликвидационной комиссией одного из своих членов уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО «Столичный» дела А29-3416/2014 не входит в компетенцию общего собрания акционеров.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что подача искового заявления ФИО3 была обусловлена целью приостановить рассмотрение искового

заявления ЗАО «Столичный» по делу А29-3416/2014 по иску ЗАО «Столичный» о взыскании с ООО «Весна» действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заявитель считает, что при имеющемся корпоративном конфликте, основанном на нежелании ряда акционеров, связанных с ООО «Весна», выплачивать действительную стоимость доли ЗАО «Столичный» в уставном капитале ООО «Весна», и их противодействию принятия акционерами решения по избранию председателя ликвидационной путем срыва собраний акционеров, голосования против принятия вышеуказанного решения и не проведения собрания акционеров в срок, установленный судом, действия ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» по принятию об избрании из своих членов представителя для судебного разбирательства являются добросовестными и разумными, и направленными на получение дебиторской задолженности, составления промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, а также прекращении деятельности общества, то есть, на исполнение решения акционеров от 27.05.2011.

Оценивая законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Коми в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Второй арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы жалоб и отзывов на них суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле имеется основание для отмены обжалуемого решения по пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В данном случае из материалов дела следует, что первоначально интересы ответчика по настоящему делу в суде первой инстанции представляла ФИО1, указавшая, что является председателем ликвидационной комиссии, сведения о чем подтверждались данными Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.14, 67). В отзыве на исковое заявление ответчик приводил доводы о предъявлении иска по настоящему делу с целью приостановления производства по делу № А29-3416/2014 по иску ЗАО «Столичный» о взыскании с ООО «Весна» действительной стоимости доли в уставном капитале.

Обжалуемое решение ликвидационной комиссии имеет своим предметом возложение на одного из членов комиссии (ФИО1) полномочий представителя ЗАО «Столичный» в указанном выше деле.

Наличие в производстве арбитражных судов названного выше дела подтверждается общедоступными сведениями, опубликованными в сети «Интернет» на сайте www.kad.arbitr.ru/

Таким образом, приведенные в отзыве на исковое заявление доводы ответчика указывали на существование в акционерном обществе корпоративного конфликта, наличие иных судебных споров.

Однако впоследствии в ЕГРЮЛ были внесены изменения о лице, имеющем право действовать от имени акционерного общества без доверенности; допущенный к участию в деле представитель ответчика по доверенности от 25.04.2016 признал иск.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что определением того же суда от 05.04.2016 было принято к производству исковое заявление акционера ЗАО «Столичный» Портновой С.Ю. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ЗАО «Столичный» от 23 марта 2016 года.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При таких условиях апелляционный суд приходит к выводу, что решение по настоящему делу непосредственно затрагивает права и обязанности ФИО1 в отношениях с ЗАО «Столичный», представителем которого в рамках другого дела ФИО1 была назначена оспариваемым решением ликвидационной комиссии.

Кроме того, учитывая наличие в ЗАО «Столичный» корпоративного конфликта, связанного со спорами о продолжении процедуры добровольной ликвидации, о взыскании с ООО «Весна» доли в уставном капитале, а также иными судебными разбирательствами, решение суда по настоящему делу затрагивает права акционеров ЗАО «Столичный», которые при указанных конкретных условиях подлежали извещению о рассматриваемом споре, в том числе применительно к правилам пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ.

Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, рассмотрение дела о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого решения.

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о чем выносит определение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 135-137, 184, 258, 266, частью 6.1 статьи 268, статьей 270 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Председательствующий в судебном заседании судья Малых Е.Г.

Истцу – представить доказательства направления искового заявления третьему лицу; представить доказательства уведомления акционеров ЗАО «Столичный» о предъявлении иска по настоящему делу;

Ответчику – представить актуальный на дату рассмотрения настоящего дела список акционеров, доказательства направления отзыва на исковое заявление третьему лицу;

Третьему лицу – представить отзыв на исковое заявление (при наличии дополнений к выраженной в апелляционной жалобе позиции).

Сторонам, третьему лицу - сообщить апелляционному суду о возможности (или отсутствии возможности) явки в судебное заседание, а также при представлении документов и материалов за подписью представителя или при направлении представителя для участия в судебном заседании оформить и подтвердить его полномочия в соответствии со статьей 61 АПК РФ.

переданы непосредственно в канцелярию суда (нарочным, курьером);

направлены по почте на адрес суда: улица Хлыновская, дом 3, <...>;

направлены в электронном виде посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: http://2aas.arbitr.ru в разделе «Подача документов On-line», или форм, доступных в сервисе подачи документов «Мой арбитр» по адресу: https://my.arbitr.ru.

Документы, направленные иным электронным способом, в том числе по факсимильной связи и электронной почте, могут быть приняты судом к рассмотрению в необходимых случаях, в том числе при представлении по

требованию суда оригинала поданного документа.

Председательствующий Е.Г. Малых

Судьи А.Б. Савельев

А.В. Тетервак