Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Слесаренко И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» ФИО1 об оспаривании сделки должника,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Илан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) несостоятельным (банкротом),

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: открытого акционерного общества БАНК «Народный Кредит», в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ДСК»: ФИО2, представителя по доверенности от 08.04.2015,

от конкурсного управляющего ООО «Дорожно-транспортная компания»: ФИО3, представителя по доверенности от 02.09.2015, ФИО4, представителя по доверенности от 02.03.2015,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Овчинниковой Ю.П.,

установил:

в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Кройл» о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2014 произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Кройл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Илан» (ИНН <***>, ОГРН <***>); заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 43 от 15.03.2014.

Решением арбитражного суда от 20.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 13 мая 2015 года. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО1.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 212 от 22.11.2014, стр. 59.

Решением арбитражного суда от 15.10.2014 по делу А33-13988/2014 заявление ФИО5 о признании ликвидируемого должника – общество с ограниченной ответственностью "Дорожно-транспортная компания" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 08 апреля 2015 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением от 22.12.2014 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» утвержден ФИО1.

- признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-транспортная компания» по реализации экскаватора Hyundai Robex 360LC-3 2001 г.в., паспорт ВА № 714660, свидетельство ВВ № 410455, оформленную актом о приеме-передаче объекта основных средств № 00000024 от 01.04.2013;

- применить последствия недействительности сделки и обязать общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-транспортная компания» вернуть в конкурсную массу ООО «Дорожно-строительная компания» экскаватор Hyundai Robex 360LC-3 2001 г.в., паспорт ВА № 714660, свидетельство ВВ № 410455, а в случае невозможности возврата – обязать общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-транспортная компания» возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Определением суда от 23.03.3015 заявление принято к производству. Определением суда от 31.07.2015 судебное заседание отложено на 14.09.2015.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 06.05.2015 судом принято уточнение заявления, согласно которому конкурсный управляющий ООО «ДСК» просит признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 17.03.2013, в соответствии с которым ООО "Дорожно-строительная компания" реализовало ООО "Дорожно-транспортная компания" экскаватор Hyundai Robex 360LC-3 2001 г.в, паспорт самоходной машины ВА № 714660 выдан 08.04.2003, заводской номер машины ЕН 02GI 10269, двигатель № 23557035, а также

применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "Дорожно-транспортная компания" вернуть в конкурсную массу ООО "Дорожно-строительная компания" экскаватор Hyundai Robex 360LC-3 2001 г.в, паспорт самоходной машины ВА № 714660 выдан 08.04.2003 г., заводской номер машины ЕН 02G1 10269, двигатель № 23557035, а в случае невозможности возврата - обязать ООО "Дорожно-транспортная компания" возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

От конкурсного управляющего ООО «Дорожно-транспортная компания» поступили пояснения, согласно которым конкурсный управляющий ФИО6 возражает против удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания».

От конкурсного управляющего ООО «Дорожно-строительная компания» поступили пояснения, в которых ФИО1 пояснил, что обязательства сторон по сделке от 01.04.2013 прекращены 01.04.2013 ввиду заключения соглашения о зачете взаимных требований № 2, в связи с чем, подписание дополнительного соглашения от 15.04.2013 к договору от 01.04.2013 об изменении цены сделки не может порождать юридических последствии для сторон.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожно- строительная компания» Гринштейна Алексея Михайловича об оспаривании сделки должника по основаниям, изложенным в заявлении, дала дополнительные пояснения по документам, представленным в материалы дела, пояснил, что не поддерживает заявленное ранее ходатайство о назначении судебной экспертизы, ответил на вопросы суда, представителя должника.

Представители ООО «Дорожно-транспортная компания» возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылались на то, что к спорному договору купли- продажи транспортных средств было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость передаваемого транспортного средства составила 1 300 000 руб., в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства и пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на заключение должником с ООО «Дорожно-транспортная компания» договора купли-продажи транспортного средства от 17.03.2013.

Как следует из пояснений заявителя, из Гостехнадзора они получили договор, датированный 17.03.2013, однако у сторон имеется договор в отношении спорного транспортного средства от 01.04.2013 (текст договоров от 17.03.2013 и от 01.04.2013 идентичен). Стороны пояснили, что иного экскаватора Hyundai Robex у сторон не имеется, экскаватор был один в наличии.

В соответствии с положениями ст. 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве при рассмотрения заявления об оспаривании сделки являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Как следует из материалов дела, между ООО «ДСК» - продавцом, в лице генерального директора ФИО7, и ООО «ДТК» - покупателем, в лице генерального директора ФИО8, заключен договор купли- продажи транспортных средств.

В соответствии с п. 1.1.1 договора, ООО «ДСК» продает, а ООО «ДТК» приобретает принадлежащее продавцу на праве собственности транспортное средство, на основании

паспорта самоходной машины: паспорт ВА 714660, дата выдачи паспорта: 08.04.2003, наименование и марка машины: экскаватор HYUNDAI ROBEX 360LХ-3, заводской № машины (рамы): ЕН 02G1 10269, двигатель № 23557035, год изготовления: 2001, вид движения: гусеничный, цвет: желтый.

В силу п. 2.1 договора продавец обязуется передать покупателю в собственность технически исправное и свободное от каких-либо прав третьих лиц и иных обременении указанное в п. 1.1 договора транспортное средство и относящиеся к нему документы.

Пунктом 3.1 договора установлена цена транспортного средства в размере 5 000 рублей, в том числе НДС 18 %.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 01.04.2013 продавец передал, а покупатель принял технически исправное транспортное средство, указанное в пункте 1.1.1 договора от 01.04.2013. На момент передачи транспортного средства покупателем техническое состояние предмета договора признано удовлетворительным, имущество пригодно к дальнейшей эксплуатации.

Сторонами также составлен акт приема-передачи объекта основных средств от 01.04.2013 № 0000024 в отношении спорного экскаватора.

По причине того, что предмет договора был оценен на сумму, значительно меньшую, чем та, которая устанавливается при заключении аналогичных сделок заявитель со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве просит признать указанную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В предмет доказывания по данному пункту входят следующие обстоятельства:

- срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления о признании должника банкротом независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

В арбитражный суд 11.12.2013 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «БХ-Лизинг» о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.12.2013 заявление общества с ограниченной ответственностью «БХ-Лизинг» принято к производству.

Следовательно, датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия заявления – 25.12.2013.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом и может быть оспорен по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен доказать суду то, что со стороны покупателя имеет место неравноценное встречное предоставление по сделке.

Исходя из буквального толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что установление неравноценности встречного исполнения возможно прежде всего путем сравнения условий оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных доказательств.

Заявитель представил в материалы дела:

- паспорт самоходной машины и других видов техники ВА 714660 в отношении экскаватора Нуundai Rоbех 360 LС-3, 2001 года выпуска, шасси (рама) № ЕН 02 GI 10269, № двигателя 23557035;

- заявление в Государственную инспекцию гостехнадзора г. Красноярска о постановке на учет транспортного средства экскаватора Нуundai Rоbех 360 LС-3, 2001 года выпуска, шасси (рама) № ЕН 02 GI 10269, № двигателя 23557035 и замене паспорта самоходной машины в связи с его порчей. Согласно отметке на указанном заявлении в отношении спорного транспортного средства выданы государственный знак тип 3, код 24, № 7888, серия к4; свидетельство о регистрации серия СА № 654984, паспорт машины серия СА № 003325;

- паспорт самоходной машины и других видов техники СА № 003325 в отношении экскаватора Нуundai Rоbех 360 LС-3, 2001 года выпуска, шасси (рама) № ЕН 02 GI 10269, № двигателя 23557035 (выдан взамен паспорта самоходной машины и других видов техники ВА 714660).

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик представил в материалы дополнительное соглашение № 1 от 15.04.2013 к спорному договору купли-продажи, согласно которому ООО «ДСК» и ООО «ДТК» внесены изменения в пункт 3.1 договора в части цены транспортного средства, путем изложения его в следующей редакции: наименование и марка машины - экскаватор HYUNDAI ROBEX 360 LС-3, 2001 года изготовления, составляет 1 300 000 рублей, том числе НДС 18%». Все остальные условия договора остаются неизменными.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента передачи ему транспортного средства продавцом.

Оригинал данного дополнительного соглашения представлен на обозрение суда.

Заявитель не оспорил факт подписания данного соглашения, однако пояснил суду, что на момент обращения с заявлением в суд у него данное дополнительное соглашение отсутствовало.

Ответчиком в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, принадлежащих ООО «Дорожно-транспортная компания» № 658 от 15.07.2013, утвержденный ООО «АВТОЛАЙФ», согласно которому рыночная стоимость транспортного средства экскаватора HYUNDAI ROBEX 360LХ-3, дата выпуска 2001 год, цвет желтый, паспорт ТС СА003325, заводской номер машины ЕН 02G1 10269 составила 190 000 руб.

В отчете указано, что осмотром установлено, что экскаватор находится в предельном состоянии, в соответствии с таблицей № 1 РД 37.009.015-98, физический износ- 85%, функциональный износ- 10%, общая величина износа- 95 %, полная восстановительная стоимость объекта оценки составляет- 3 800 000 руб,, расчетная рыночная стоимость по затратному методу равна 190 000 руб.

Законодательство об оценочной деятельности не устанавливает срока действия отчета об оценке как такового. Вместе с тем в ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение 6 месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Это положение действует с 22.07.2014 - момента

вступления в силу Федерального закона от 21.07.2014 № 225-ФЗ, внесшего ряд изменений в Закон об оценке. Ранее аналогичное положение в ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отсутствовало, однако п. 26 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256, и ранее предусматривал, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев.

Из письменного отзыва ответчика на заявление от 06.07.2015 следует, что согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. С учетом изложенного конкурсный управляющий ООО «ДТК» полагает, что спорное имущество было реализовано по более выгодной для должника цене.

Согласно письменным возражениям заявителя на отзыв ответчика от 31.07.2015 конкурсный управляющий «ДСК» полагает, что на момент заключения дополнительного соглашения от 15.04.2013 к договору от 01.04.2013 обязательства по спорному договору были прекращены путем полного исполнения обязательств, в связи с чем, подписание дополнительного соглашения к договору от 15.04.2013 об изменении цены сделки не породило юридических последствий для сторон.

В подтверждение своих доводов заявитель представил в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований № 2 от 01.04.2013.

Согласно пункту 1 соглашения стороны пришли к договоренности о зачете взаимных требований по договорам, в которых сторона 1 (ООО «ДСК») и сторона 2 (ООО «ДТК») являются самостоятельными сторонами.

В пункте 1 данного соглашения указано следующее:

«сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договорам купли-продажи транспортных средств:

- № б/н от 15 марта 2013 г. - наименование и марка машины: бульдозер КОМАТSU D- 355А;

- № б/н от 15 марта 2013 г.- наименование и марка машины: снегоход В0МВАRDIER SKI-DOO SKANDIC WT 600;

- № б/н от 15 марта 2013 г. - наименование и марка машины: экскаватор КОМАТSU,

- № б/н от 15 марта 2013 г. - наименование и марка машины: экскаватор HUNDAI ROBEX 360LC-3;

- № б/н от 15 марта 2013 г. - Наименование и марка машины: трактор Т-170,

- № б/н от 15 марта 2013 г. - Наименование и марка машины: бульдозер на сумму 30 000 руб».

Сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 по договору денежного займа № б/н от 15.10.2012 долг в размере 30 000 руб (пункт 1.2 соглашения).

Согласно пункту 1.3 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 30 000 руб. С момента подписания указанного соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по договорам, обязательства по которым прекращены указанным соглашением (пункты 1.2-1.3).

Как установлено судом при исследовании данного соглашения о зачете взаимных требований – в данном соглашении речь о спорном транспортном средстве не идет.

Заявителем доказательства того, что задолженность в отношении транспортного средства Hyundai Robex 360LC-3 2001 г.в, заводской номер машины ЕН 02GI 10269,

двигатель № 23557035 погашена между сторонами путем зачета встречных взаимных требований в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что представленное заявителем соглашение от 01.04.2013 не является допустимым доказательством по делу, так как в нем содержатся условия о зачете взаимных требований по иным договорам, заключенным между сторонами.

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Материалами дела подтверждено, что условия спорной сделки не равноценными не являются. Доводы конкурсного управляющего должника о неравноценности встречного исполнения обязательств является необоснованным.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что каких-либо достоверных и допустимых доказательств несоответствия условий оспариваемой сделки фактическим рыночным условиям, имевшим место в период её заключения заявителем, а также иными лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Доказательства несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершавшимся в спорный период при сравнимых обстоятельствах, также не приведены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительной сделки.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных требований отказано, то бремя несения судебных расходов по оплате госпошлины по подаче заявления в суд ложится на конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожно- строительная компания» ФИО1.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» Гринштейна Алексея Михайловича.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее определение подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья И.В. Слесаренко