Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Санчат Э.А. рассмотрев в судебном заседании заявление Солун-оол Саяны Сарыгларовны о процессуальном правопреемстве по делу № А69-2182/2010 по заявлению должника – Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» несостоятельным (банкротом),

При участии в судебном заседании:

ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 22.06.2015;

ФИО3 представителя Шан-оола А.Н. и ЗАО «Центр-Труд» по доверенностям 19АА0294469 от 01.04.2015 , от 12.05.2014

ФИО4 представителя ООО «Факториал» по доверенности от 01.04.2014; ФИО5 конкурсного управляющего;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (далее – общество, должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 09.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на три месяца, до 09.02.2011 г. Временным управляющим утверждена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 28 февраля 2011 ООО «Тувинская судоходная компания» признано банкротом, в отношении общества введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 24 августа 2011, конкурсным управляющим утверждена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 05.10.2011 процедура конкурсного производства в отношении должника продлена сроком на три месяца, до 24 ноября 2011.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 05.10.2011 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО7.

Определениями Арбитражного суда Республики Тыва от 24.11.2011, от 24.02.2012 24.08.2012, 26.11.2012, 26.02.2013, 26.08.2013 процедура конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевалась и последний установленный арбитражным судом срок - 26.02.2014, полномочия конкурсного управляющего ФИО7 продлены до даты завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 02.07.2014г. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» отстранен конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 03.07.2014г. конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержден ФИО5, являющегося членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» г. Новосибирск.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 02.12.2014 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.05.2015 определение Арбитражного суда Республики Тыва от 02.12.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Гражданка ФИО2 обратилась арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которым просит произвести замену в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» с конкурсного кредитора Шан-оола Орлана Николаевича, с суммой требований 4 478 126,50 рублей на ФИО2.

В судебном заседании представителем заявителя ФИО2 представлены оригиналы документов: квитанция к приходному кассовому ордеру № 01 от 05.12.2014, договор уступки прав (цессии) от 05.12.2014, акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 05.12.2014, акт приема-передачи исполнительных документов от 05.02.2014, копии договора цессии от 02.12.2013.

Представителем ЗАО "Центр-Труд" представлено дополнение к отзыву, подписанное представителями ООО "Факториал", ЗАО "Центр-Труд", ФИО8

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель заявителя поддержала заявленные требования в полном объеме и пояснила, что по договору цессии права первоначального кредитора Шан-оола О.Н. перешли к заявителю, данные права подтверждены судебными актами арбитражного суда.

Представитель ЗАО "Центр-Труд" не согласился с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в отзыве на заявление и дополнением к отзыву.

Другие участники воздержались от выступления.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 05.12.2014 Общество с ограниченной ответственностью «УРУ» (Цедент), в лице директора ФИО9, действующего на основании Устава и ФИО2 (Цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии). В соответствии с которым ООО «УРУ» уступает, и ФИО2 принимает в полном объеме права (права требования – дебиторская задолженность) кредитора Шан-оола Орлана Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания», которые перешли по договору цессии от 02.12.2013 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «УРУ» и конкурсным управляющим ИП Шан-оол Орлана Николаевича ФИО10, а именно право требования (дебиторская задолженность) ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которая возникла в результате судебного определения от 15.03.2011 года, где были признаны требования Шан-оол Орлана Николаевича обоснованными и подтверждены договором беспроцентного займа от 15.09.2008 года и включены в реестр требований кредиторов третей очереди Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания». Фактическая стоимость задолженности на дату оценки составляет 4 478 126 (четыре миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч сто двадцать шесть) рублей 50 копеек основного долга, которые приобретены Обществом с ограниченной ответственностью «УРУ» по открытому аукциону, размещенному на электронной площадке ООО «Фабрикант.ру» http://fabricant.ru и опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.10.2013г., начальная цена продажи была установлена в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Артур - Эксперт», привлеченного конкурсным управляющим ИП ФИО8 ФИО10 в деле о банкротстве № А69-1672/2009, цена имущества установленная сторонами на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества

должника № 1 от «23» ноября 2013 г. составляет 440 657, 48 (четыреста сорок тысяч шестьсот пятьдесят семь) рублей 48 копеек, (порядок продажи имущества должника предложенный конкурсным управляющим ФИО10 утвержден определением Арбитражного суда Республики Тыва от 30.09.2013г. по делу № А69-1672/2009-3.)

Согласно пункту 1.1 договора Права первоначального кредитора Шан-оол Орлан Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» переходят к новому кредитору ФИО2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

На основании договора уступки прав (требований) от 12.05.2015 ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Шан-оола О.Н. в реестре требований кредиторов ООО «Тувинская судоходная компания».

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Действительность требования, переданного по договору уступки прав (требований) от 05.12.2014, подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 15.03.2011 по настоящему делу.

Судом, на основании представленных в дело доказательств установлено, что условия договора уступки прав (требований) от 05.12.2014 соответствуют требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Договор совершен в надлежащей форме, обязательства сторон по нему исполнены, переход права осуществлен реально.

Так, согласно определению Арбитражного суда Республики Тыва от 15 03.2011 августа 2013 года требования Шан-оола О.Н. основаны на следующих документах: договор беспроцентного займа от 15.02.2011 г., акт взаимных расчетов по состоянию на 20.09.2010.

Конкурсные кредиторы возражали против удовлетворения заявления, указывая на отсутствие полномочий у ФИО11 полномочий на подписание договора цессии 02.12.2013.

Данные возражения суд отклоняет.

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются все требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного закона, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.

по договору цессии от 02.12.2013 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «УРУ» и конкурсным управляющим ИП Шан-оол Орлана Николаевича ФИО10, а именно право требования (дебиторская задолженность) ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которая возникла в результате судебного определения от 15.03.2011 года, где были признаны требования Шан-оол Орлана Николаевича обоснованными и подтверждены договором беспроцентного займа от 15.09.2008 года и включены в реестр требований кредиторов третей очереди Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания». Фактическая стоимость задолженности на дату оценки составляет 4 478 126 (четыре миллиона четыреста семьдесят

восемь тысяч сто двадцать шесть) рублей 50 копеек основного долга, которые приобретены Обществом с ограниченной ответственностью «УРУ» по открытому аукциону, размещенному на электронной площадке ООО «Фабрикант.ру» http://fabricant.ru и опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.10.2013г., начальная цена продажи была установлена в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Артур - Эксперт», привлеченного конкурсным управляющим ИП ФИО8 ФИО10 в деле о банкротстве № А69-1672/2009, цена имущества установленная сторонами на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества должника № 1 от «23» ноября 2013 г. составляет 440 657, 48 (четыреста сорок тысяч шестьсот пятьдесят семь) рублей 48 копеек, (порядок продажи имущества должника предложенный конкурсным управляющим ФИО10 утвержден определением Арбитражного суда Республики Тыва от 30.09.2013г. по делу № А69-1672/2009-3.)

Соблюдение конкурсным управляющим порядка продажи имущества должника, установленного статьёй 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в части исполнения обязанности по представлению собранию кредиторов предложения о продаже имущества должника, включающего в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов и иные сведения, не входит в предмет доказывания по заявленному требованию о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание, что уступка права требования ООО «УРУ» к ФИО2 в размере 4 478 126,50 рублей подтверждена документально, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Произвести замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «УРУ» на его правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 4 478 126,50 рублей в третьей очереди удовлетворения.

Настоящее определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы.

Судья Э.А. Санчат