Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еловское Транстрой" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.01.2017 по делу № А58-875/2013 по иску Аландаренко Анны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Транстрой" (ОГРН 1071435012263 ИНН 1435191419, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, ул. Маяковского, 14) о взыскании 13 798 318,99 руб., (суд первой инстанции: судья Шамаева Т.С.),

установил:

гражданка Аландаренко Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" о взыскании рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой" в размере 13 798 318,99 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.02.2016 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.09.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.02.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.01.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В обоснование суд указал, что с учетом заключения проведенной по делу экспертизы, размер действительной стоимости доли Аландаренко А.А. в уставном капитале (20%) составил 13 798 318,99 руб. Доказательств относительно иной рыночной стоимости имущества ответчика и рыночной стоимости доли истца ответчик в материалы дела не представил. Факт отрицательного значения

чистых активов общества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании суммы действительной стоимости доли, а также предусмотренное статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательство общества произвести с вышедшими участниками окончательный расчет. В ходе проведенного исследования экспертом были учтены все активы предприятия.

ООО "Еловское Транстрой", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование указывает, что суд не учел, что эксперт при расчете рыночной стоимости 20% доли производит оценку рыночной стоимости доли (а не действительной доли с учетом рыночной стоимости имущества) исходя из рыночной стоимости деятельности ООО "Еловское Трансстрой" с учетом будущих доходов, что противоречит действующему законодательству. Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Содержание заключения эксперта, примененные им подходы, свидетельствуют о том, что рыночная стоимость 20% доли в ООО "Еловское Трансстрой" определялась экспертом как стоимость соответствующей части бизнеса. Указанный в экспертном заключении расчет, основанный на применении метода дисконтирования будущих доходов общества, не соответствует правилам определения действительной стоимости доли вышедшего участника, установленным статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, подлежащему применению к возникшему спору. Кроме того, эксперт не использует данные бухгалтерской отчетности за 2011 год (исследуемый период). Однако согласно данным пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год - в бухгалтерском учете за 2011 год получен убыток 59 180 000 руб. Также согласно пояснительной записки за 2011 год размер убытка от реализации готовой продукции составляет 1 640 000 руб. Таким образом, эксперт рассчитывает будущие доходы от лицензии основываясь на данных бухгалтерского учета за 2009-2010 годы, а не 2011 год, кроме того, при расчетах стоимости лицензии основывается на выручке от строительно-монтажных работ, никак не связанной с деятельностью по получению доходов от лицензии. Отрицательное значение величины чистых активов общества по итогам работы за 2011 год исключает возможность рассчитать и взыскать с общества действительную стоимость доли участника общества.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России.

24.04.2017 в суд от Аландаренко А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Еловское Транстрой". Доказательств направления отзыва в адрес ответчика не представлено.

Учитывая, что отзыв на апелляционную жалобу поступил накануне судебного заседания, доказательства направления отзыва в адрес ответчика не представлено, апелляционный суд считает необходимым отложить судебное разбирательство, предложить истцу направить в адрес ответчика отзыв на апелляционную жалобу.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Председательствующий Э.П. Доржиев

Судьи К.Н. Даровских

О.В. Монакова