Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Бродской М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гладышевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «Инсайт» об оспаривании результатов торгов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) должника - федерального государственного унитарного предприятия Новосибирская зональная станция садоводства Российской сельскохозяйственной академии наук (ИНН <***>, ОРГН 1065472008942, 633004 <...>),

при участии в судебном заседании представителей: от арбитражного управляющего - ФИО1, доверенность от 19.05.15, паспорт; от ООО «Инсайт» - ФИО2, решение № 1 от 04.10.2012, паспорт; от Территориального управления ФА по управлению гос. Имуществом НСО - ФИО3, доверенность от 24.10.14, паспорт.

установил:

Определением арбитражного суда от 05.07.2012 в отношении должника - федерального государственного унитарного предприятия Новосибирская зональная станция садоводства Российской сельскохозяйственной академии наук (ИНН <***>, ОРГН 1065472008942, 633004 <...>), введено внешнее управление.

Определением арбитражного суда от 26.09.2013 ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего. Внешним управляющим должника утвержден ФИО5.

В уточненной редакции заявитель просит:

- признать недействительным протокол об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника в части не допуска и непризнании заявителя участником торгов;

-признать недействительным протокол о результатах проведения в электронной форме аукциона по продаже имущества должника;

- признать недействительными торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 07.05.2015 и как следствие признать недействительным договор купли- продажи имущества должника стоимостью 5 865 000 рублей. Уточнения заявленного требования судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает незаконным отказ в допуске его к участию в торгах, которому послужили два основания: отсутствие решения об одобрении или о совершении крупной сделки и отсутствие сведений об акционерах общества ЗАО «Инсайт». Полагает, что общество состояло из единственного акционера, он же являлся директором, следовательно, решения об одобрении предоставлять в силу ст. 79 «Об акционерных обществах» не требовалось. Список акционеров также не должен был представляться в связи с отсутствием указания на это в публикации о торгах. Заявитель полагает, что в силу презумпции добросовестности и разумности, действия директора ЗАО «Инсайт» должны признаваться таковыми и без предоставления каких-либо доказательств, пока не доказано иное.

Представитель конкурсного управляющего возражает против заявления, отзывом полагает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, поскольку Публикация о спорных торгах содержит указание на необходимость предоставления одобрения, или решения о совершении крупной сделки, что влечет обязанность участников представить доказательства одобрения, или решения, а в случае отсутствия в силу Закона необходимости в этом, представить доказательства такого отсутствия необходимости с их обоснованиями, а том числе о наличии у общества единственного акционера, который к тому же исполняет функции директора.

Ограничившись представлением сканированного изображения в черно- белом исполнении с оригинала выписки из ЕГРЮЛ, заявитель не проявил ни должную осмотрительность и заботливость, ни добросовестность, поскольку он лишил внешнего управляющего информации об отсутствии необходимости одобрения посредством предоставления надлежащих доказательств.

Заявление об оспаривании результатов торгов рассмотрено в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, рассмотрев заявление, заслушав лиц, участвовавших в деле, исследовав представленные доказательства, признал, что в удовлетворении заявления об оспаривании результатов торгов надлежит отказать, исходя из следующего:

Судом проверены оба основания, по которым заявитель не был допущен внешним управляющим к участию в торгах (отсутствие одобрения и сведений об акционерах общества).

В силу ст.79 Закона «Об акционерных обществах» не требуется одобрение, либо решение о крупной сделке и сведения об акционерах обществу, состоящему из единственного акционера, исполняющего функции его исполнительного органа.

Суд признал, что отсутствие в приложениях к заявке на участие в торгах надлежащей выписки из ЕГРЮЛ на ЗАО «ИНСАЙТ» подтверждено материалами дела: в силу п/п б пункта 4.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утв. Приказом Министерства экономического развития РФ от 15.02.2010 № 54 (Порядок) заявка на участие в торгах должна содержать действительную на день предоставления заявки на участие в торгах выписку из ЕГРЮЛ или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица). Данный Порядок зарегистрирован в МинЮсте РФ 18.05.2010г. и является действующим.

Кроме того, и в публикации внешнего управляющего о проведении торгов (л.д.59) далее (Публикация) также было указано в перечне обязательных приложений к заявке о необходимости представить именно действительную на день предоставления заявки на участие в торгах выписку из ЕГРЮЛ или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица). Следовательно, заявитель не мог не знать, о том, какой должна быть надлежащая выписка, в том числе из Порядка и Публикации, доказательств выполнения данного требования заявитель суду не представил. Однако, такого самостоятельного основания для отказа в допуске заявителя к торгам протокол не содержит.

Требование внешнего управляющего о предоставлении заявителем Решения об одобрении или о совершении крупной сделки, а также реестра акционеров участника торгов не может быть признано судом незаконным:

В силу п/п б п.4.3 Положения, заявке должна содержать решение об одобрении или о совершении крупной сделки, если для участника торгов данная сделка является крупной, или если необходимость такого одобрения установлена законодателем или учредительными документами участника. Это же условие для участия содержится и в Публикации. Следовательно, к заявлению должны быть приложены либо доказательства одобрения/решения о крупной сделки, либо доказательства отсутствия необходимости получать такое одобрение/решение.

Заявитель в судебное заседание представил надлежащим образом выполненную (регистратором Новосибирский филиал «Независимый регистратор») выписку по состоянию от 06.05.2015г. из реестра акционеров ЗАО «Инсайт» о том, что общество состоит из одного участника, которому принадлежат 100% его акций. Из этой выписки судом сделан однозначный вывод, что заявителю не было необходимости в силу Закона и Устава совершать одобрение/принимать решение о крупной сделке.

Однако, доказательств представления к заявке на участие в торгах данной выписки реестродержателя из реестра акционеров ЗАО «Инсайт» нет, следовательно, на дату 07.05.2015г. только заявителю одному и была известна данная обязательная информация об отсутствии у него необходимости такого одобрения. Внешнему управляющему она по неизвестным суду причинам не была предоставлена.

Учитывая значительность начальной цены продажи имущества должника (5 100 000 руб.) данное обстоятельство делает обоснованным решение внешнего управляющего о недопуске к участию в торгах заявителя без предоставления доказательств одобрения/решения о крупной сделке.

Указание при отказе в допуске о непредставлении сведений об акционеров как раз было направлено на изучения возможности установить наличие (отсутствие) обязанности предоставлять решение об одобрении сделки.

Доводы заявителя со ссылкой на ст. 10 ГК РФ о том, что разумность и добросовестность действий юридического лица, а значит и заявителя предполагается и поэтому не требовалось представления доказательств отсутствия необходимости одобрения крупной сделки отклонены судом в силу нарушения данного принципа самим заявителем установленным материалами дела фактом непредставления к заявке перечисленных в Публикации и Положении документов.

Также отклонены возражения, что заинтересованный в реализации имущества внешний управляющий должен был сам из размещенных в свободном доступе источников установить недостающие сведения как о руководителе заявителя, так и о

количестве его акционеров, либо обратиться непосредственно к заявителю, реестродержателю с предложением представить недостающие сведения.

Подача заявки 06.05.2015г., то есть в последний для этого день непосредственно перед проведением 07.05.2015г. торгов, а также предоставление ненадлежащей, как описано выше, выписки на заявителя препятствовали возможности внешнему управляющему получить какие-либо недостающие сведения о заявителе, поскольку из представленных к заявке документов управляющий не имел ни возможности в силу отсутствия дополнительного времени и в силу недопустимости использования ненадлежащей выписки на заявителя как источника получения сведения о нем, его акционерах и реестродержателе. Это лишило возможности организатора торгов самостоятельно исследовать какие-либо дополнительные вопросы помимо проверки соответствия документации содержащимся в Публикации и Положении требованиям.

Суд признал, что заявитель сам не проявил должной заинтересованности в участии в торгах, поскольку им не доказано наличие хоть каких-нибудь трудностей, либо препятствий в предоставлении надлежащего пакета документов к заявке, а сведения о необходимости предоставления документов были известны из публикации их перечня ещё с 27.03.2015г. Заявки принимались с 30.03.2015г. по 06.05.2015г. сведения об этом были размещены в установленном порядке задолго до начала торгов.

Судом признано также, что оспаривание торгов должно нести в себе цель приобретения выставленного на продажу имущества. Но заявитель не доказал материалами дела, что признание торгов недействительным приведет к приобретению им проданного на торгах имущества должника. На предложения внешнего управляющего представить доказательства платежеспособности заявителя как доказательства готовности победить на торгах и приобрести имущество должника по цене выше предложенной сегодняшним победителем торгов заявитель отказался пояснить источники, заявил, что это не относится к делу.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", нарушение порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд полагает, что заинтересованность заявителя оспорить состоявшиеся торги из-за нарушения в отношении него порядка допуска к участию в них и надежда стать победителем будущих торгов не должны влечь признание торгов недействительными, поскольку не доказано заявителем, что такое оспаривание торгов повлечет реальное восстановление его нарушенных прав, в частности, гарантирует, что спорное имущество будет приобретено именно им. Торги состоялись, победителем предложена цена выше первоначальной, нарушений при их проведении не допущено, доказательств платежеспособности для принятия участия и победы в торгах заявитель не представил, следовательно, гарантии, что именно он станет победителем торгов в порядке ст. 65 АПК РФ в деле нет. Данные обстоятельства и повлекли отказ в удовлетворении заявления об оспаривании торгов.

руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Инсайт» о признании недействительным протокола об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника в части не допуска и непризнании заявителя участником торгов; о признании недействительным протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона по продаже имущества должника; о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 07.05.2015 и как следствие признании недействительным договора купли-продажи имущества должника стоимостью 5 865 000 рублей, отказать.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья М.В. Бродская