Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора –общества с ограниченной ответственностью «Авиационные услуги» о признании недействительным рамочного договора поставки от 24.06.2013, заключенного между должником и ООО «ТехноМедикал», в рамках дела о банкротстве должника – общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Завод Модульных Конструкций» (юридический адрес: 630015, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителя заявителя - ФИО1 (доверенность № 20 от 23.01.2015);

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2014г. ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Сибирский Завод Модульных Конструкций» признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Сообщение о признании должника несостоятельным и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 202 от 08.11.2014г.

спецификации № 0162200011813001194.

Ответчик – ООО «ТехноМедикал» и конкурсный управляющий, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, письменные отзывы на заявление не представили.

В материалы дела от ответчика – ООО «ТехноМедикал» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в его адрес не поступило заявление о признании сделки недействительной.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не нашел правовых оснований для его удовлетворения. В материалах дела имеется почтовая квитанция, подтверждающая факт направления заявления в адрес ООО «ТехноМедикал». Кроме того, ответчик вправе был ознакомиться с материалами дела до начала судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2014г. ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Сибирский Завод Модульных Конструкций» признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

В реестр требований кредиторов включены кредиторы третьей очереди в общем размере 73 060 971 рубль 53 копейки, в том числе кредитор - ООО «Авиационные услуги» с суммой требований 33 902 980 рублей 45 копеек.

Кредитор - ООО «Авиационные услуги» полагая, что указанная сделка должника является притворной, обратился в суд с заявлением и просил признать недействительным рамочный договор поставки от 24.06.2013 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных требований общество указало на то, что фактически ООО «СЗМК» обязалось построить полноценные здания, предназначенные для размещения фельдшерско-акушерских пунктов (ФАПы), используя при этом строительные конструкции собственного производства, изготовленные по индивидуальному техническому заданию заказчика. Таким образом, отношения по поставке товара носят вторичный характер перед отношениями по изготовлению товара и выполнению работ по его монтажу.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности заявителем оснований для признания сделки должника недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При принятии судебного акта суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Судом установлено, что у кредитора – ООО «Авиационные услуги» имеется право на подачу заявления об оспаривании сделки должника, поскольку размер кредиторской задолженности перед указанным обществом составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Сибирский Завод Модульных Конструкций».

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки недействительной по указанным основаниям, кредитор, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворную сделку, что она действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон

были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ООО «ТехноМедикал» определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2015 включено в реестр требований кредиторов ООО «СЗМК» с суммой долга в размере 37 582 578 рублей 13 копеек, в том числе: 32 250 000 рублей – основная сумма долга, 5 000 000 рублей – неустойка, 332 578 рублей 13 копеек – проценты.

Указанный размер задолженности возник в связи с неисполнением должником ООО «СЗМК» условий рамочного договора поставки № 73-14.13/С от 24.06.2013.

При этом, в ходе рассмотрения дела № А40-67439/14 судом было установлено, что ООО «ТехноМедикал» перечислило ООО «СЗМК» аванс в сумме 32 250 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 670 от 08.08.2013 год и платежным поручением № 927 от 29.11.2013 года.

Поскольку в срок до 01.11.2013 года обязательства не были исполнены, истец уведомил ответчика исх. № 1691.13-14/Исх. от 11.12.2013 года об одностороннем отказе от исполнения договора.

Таким образом, со стороны ООО «ТехноМедикал» обязательства по перечислению аванса по рамочному договору поставки были исполнены, тогда как признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Предположение заявителя о том, что ООО «СЗМК» фактически обязалось построить полноценные здания, предназначенные для размещения фельдшерско-акушерских пунктов, не доказывает факт притворности сделки.

При этом, представитель заявителя не отрицал в судебном заседании, что оспариваемый договор поставки имеет признаки смешанного договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия спорного договора, суд пришел к выводу о том, что сложившиеся между сторонами обязательства являются обязательствами поставки (купли- продажи) и выполнению монтажных и пусконаладочных работ (договор подряда).

Вывод заявителя о том, что отношения по поставке товара носят вторичный характер перед отношениями по изготовлению товара и выполнению работ по его монтажу в данном случае не имеет правового значения и не доказывает факта притворности сделки.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В ходе рассмотрения дела, суд пришел к выводу о том, что заявитель, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, не доказал, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 АПК РФ, Арбитражный суд Новосибирской области

определил:

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в порядке и сроки, установленные статьей 223 АПК РФ.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Н.В. Гофман