Гражданский кодекс часть 1

к ООО «Сити Холдинг», ООО «Сити-Строй», ООО «Сити-Аренда», ЗАО «Элит-Недвижимость», ООО «Сити-Бизнес», ООО «Сити-Билдинг», ФИО1, МИФНС России № 46 по г. Москве.

о признании недействительным договоров и решений.

Без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

ГАЛЕРМОС ТРЭЙДИНГ ЛТД обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Сити Холдинг», ООО «Сити-Строй», ООО «Сити-Аренда», ЗАО «Элит-Недвижимость», ООО «Сити-Бизнес», ООО «Сити-Билдинг», ФИО1, МИФНС России № 46 по г. Москве о:

Признании недействительными договоров, в результате которых GALERMOS TRADING LTD лишилось 75% акций в ЗАО «Элит-Холдинг» (требование к ООО «Сити-Строй», ООО «Сити-Аренда», ООО «Сити-Бизнес», ООО «Сити-Билдинг», ЗАО «Элит-Недвижимость», ФИО1).

Признании несостоявшейся реорганизации ЗАО «Элит-Холдинг» путем преобразования в ООО «Сити Холдинг», о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 9147747726381 от 20.10.2014 года, и восстановления ЗАО «Элит-Холдинг» с одновременным прекращением ООО «Сити Холдинг» с внесением в ЕГРЮЛ соответствующих записей (требование к ООО «Сити Холдинг»).

Признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Элит-Холдинг» о внесении изменений в устав общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 914774734061 I от 08.10.2014 года (требование к ООО «Сити Холдинг»).

Признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Сити Холдинг» об увеличении уставного капитала общества и о внесении изменений в устав; общества, о чем в ЕГРЮЛ были внесены записи соответственно № 2147748728170 от 17.11.2014 года и № 6147748744720 oт 11.12.2014 года (требование к ООО «Сити-Холдинг»),

Признании недействительными решений МИФНС России № 46 по г. Москве от 08.10.2014 года, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 9147747340611, от 20.10.2014 года, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 9147747726381, от 17.11.2014 года, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2147748728170, от 11.12.2014 года, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 6147748744720 и обязания регистрирующего органа устранить допущенные нарушения в установленном порядке (требование к МИФНС России № 46 по г. Москве.).

В порядке статей 90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обратился с заявлением о принятии следующих мер по обеспечению доказательств:

1) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение следующих документов, находящихся в ООО «Сити-Строй» (121069, <...>): договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Строй» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг», иные документы, которые обусловили возникновение у названного общества прав на акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

2) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение подлинников следующих документов, находящихся в ООО «Сити-Бизнес» (121069, <...>): договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Бизнес» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг», иные документы, которые обусловили возникновение у названного общества прав на акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

3) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение следующих документов, находящихся в ООО «Сити-Билдинг» (121069, <...>): договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Билдинг» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг», иные документы, которые обусловили возникновение у названного общества прав на акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

4) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение следующих документов,

находящихся в ЗАО «Элит-Недвижимость» (121069, <...>): договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Недвижимость» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг», иные документы, которые обусловили возникновение у названного общества прав на акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

5) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение следующих документов, находящихся в ООО «Сити-Аренда» (121069, <...>): договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Аренда» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг», иные документы, которые обусловили возникновение у названного общества прав на акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

6) поручить приставу-исполнителю Пресненского РОСП УФССП России по г. Москве (125315, <...>) произвести изъятие и принятие на хранение следующих документов, находящихся в ООО «Сити Холдинг» (121069, <...>):

- документы, составляющие реестр акционеров ЗАО «Элит-Холдинг», включая: журнал учета входящих документов, регистрационный журнал, передаточные распоряжения, договоры, доверенности, являвшиеся основаниями для списания и зачисления акций общества в системе учета ведения реестра акционеров, за весь период;

- договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Строй» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг»,

- договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Бизнес» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг»,

- договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Билдинг» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг»,

- договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Аренда» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг»,

- договоры, на основании которых ЗАО «Элит-Недвижимость» приобрело акции ЗАО «Элит-Холдинг»;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело списание с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг» 75 акций GALERMOS TRADING LTD и зачисление указанных акций на лицевые счета других лиц;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело зачисление на лицевой счет ЗАО «Элит-Строй» акций ЗАО «Элит-Холдинг» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг»;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело зачисление на лицевой счет ЗАО «Элит-Бизнес» акций ЗАО «Элит-Холдинг» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг»;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело зачисление на лицевой счет ЗАО «Элит-Билдинг»» акций ЗАО «Элит-Холдинг» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг»;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело зачисление на лицевой счет ЗАО «Элит-Аренда» акций ЗАО «Элит-Холдинг» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг»;

- передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Элит-Холдинг» произвело зачисление на лицевой счет ЗАО «Элит-Недвижимость» акций ЗАО «Элит-Холдинг» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Элит-Холдинг».

В обоснование необходимости принятия указанной обеспечительной меры истец указывает на то, что фактические обстоятельства, существовавшие на момент рассмотрения предыдущего заявления истца об обеспечении доказательств, существенно изменились, и риск невозможности получения в материалы дела доказательств значительно возрос, ответчики не заинтересованы в сохранности доказательств, которые будут подтверждать обоснование иска, находятся в стадии ликвидации. Истец считает, что ответчики будут предпринимать все возможные действия по сокрытию и уничтожению доказательств собственного неправомерного поведения. В обосновании своих требований истец ссылается на то, что предмет искового заявления является результатом комплекса последовательных и продуманных противоправных действий третьих лиц, направленных на лишение заявителя корпоративного контроля в ЗАО «Элит-Холдинг».

Суд, повторно рассмотрев заявление, внимательно изучив доводы заявителя, считает, что оно не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 72 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеющие основания опасаться, что представление необходимых для них доказательств окажется впоследствии невозможным или затруднительным, могут просить суд об обеспечении этих доказательств.

Согласно ч. 2. ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая вопрос об обеспечении доказательств, суд учитывает, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными как заявленному требованию, так и последствиям, необходимым и достаточным для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 11 от 09.12.2002г. «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 55 от 12.10.2006 г. указано, что обеспечительные меры применяются арбитражным судом при условии обоснованности, если имеются доказательства подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно ч. 2 ст.90 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия обеспечительных мер.

Рассматривая вопрос об обеспечении иска, арбитражный суд учитывает наличие данных, основывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела, и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

На основании изложенного, суд отказывает в принятии мер по обеспечению доказательств, поскольку доводы заявителя документально не подтверждены, носят предположительный характер, безотносительны к мотивировке прошения, словесному содержанию предмета иска без документального сопровождения, что процессуально исключает необходимость применения главы 8 АПК РФ как предложено законодателем.

Руководствуясь ст. ст. 90-93, 184 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отказать в удовлетворении заявления ГАЛЕРМОС ТРЭЙДИНГ ЛТД о принятии мер по обеспечению доказательств.

Определение об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья С.Н. Шустикова