Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ «Адмиралтейский» (ОГРН 1037739763753, ИНН 7704010544) заявление государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

Заинтересованное лицо: ООО «Маркон-Траст»,

при участии:

от конкурсного управляющего: Смирнова Я.М., дов. от 03.02.2016 г. от Маурина Ю.А.: Каменская Е.В., дов. от 07.10.2016 г.

от ООО «Гэбриэл Стил»: Иванкова Е.Н., дов. от 12.09.2016 г. от ООО «Маркон-Траст»: Иванкова Е.Н., дов. от 12.09.2016 г. от АО КБ «Юниструм»: Миндрин Ю.Е., дов. от 23.11.2016 г.

от ООО «Компания Шаброль»: Каменская Е.В., дов. от 01.10.2015 г.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 должник ООО КБ «Адмиралтейский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский» возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский» о признании сделки должника, а именно договора купли-продажи автомобиля от 17.07.2015, заключенного между ООО КБ «Адмиралтейский» и ООО «Маркон-Траст» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования, с учетом заявленных уточнений, просит признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2015, заключенного между ООО КБ «Адмиралтейский» и ООО «Маркон-Траст», а также применить последствия недействительности сделки в виде признания права требования ООО «Маркон-Траст» к ООО КБ «Адмиралтейский» на сумму 80 000 руб.

Представитель ООО «Маркон-Траст» возражал против заявленных требований по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, представленные документы, заслушав представителей конкурсного управляющего должника и заинтересованного лица, суд

приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 17.07.2015 между ООО КБ «Адмиралтейский» и ООО «Маркон-Траст» заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Банк обязуется передать в собственность ООО «Маркон-Траст», а ООО «Маркон-Траст» принять и оплатить 6 автомобилей.

Реализация имущества прошла за 80 000 руб.

В соответствии со статьей 189.40 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также ГК РФ и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве.

В силу статьи 189.40 Закона банкротстве при наличии признаков недействительности сделки конкурсный управляющий Банка может обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и положениями ГК РФ.

В пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы II 1.1 Федерального закона «о несостоятельности банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника подлежат рассмотрению как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В рамках дела о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Конкурсный управляющий полагает, что данная сделка подлежит признанию недействительной на основании:

- п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, так как рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

- ст. 10 ГК РФ, поскольку данная сделка направлена на прекращение гражданских прав и обязанностей, возникших между сторонами Кредитного договора, без фактического перечисления денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору, что влечет причинение ущерба интересам Банка и кредиторов Банка.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная Должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (при банкротстве кредитной организации до даты назначения Банком России временной администрации), может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость

полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, общая балансовая стоимость автомобилей на дату совершения спорной сделки составила 3 254 937,49 руб.

Как следует из представленного в материалы дела отчета № 2016-3264/5 об оценке рыночной стоимости от 11.11.2016 и установлено судом, общая рыночная стоимость спорных автомобилей, составляет 1 776 000 руб. по состоянию на 26.10.2016, в то время как имущество было продано за 80 000 руб., что свидетельствуют о продаже имущества по явно заниженной цене.

Таким образом, продажа спорных автомобилей за 80 000 руб., привела к уменьшению конкурсной массы, подлежащей распределению между всеми кредиторами банка в процедуре конкурсного производства.

Также, судом установлено, что ООО «Маркон-Траст» является аффелированной компанией к Банку, поскольку ее владельцем является Кузнецовс Иванс (50% доли), который в свою очередь являлся на момент совершения сделки председателем правления Банка, председателем совета директоров и лицом, имеющим контроль и значительное влияние на деятельность Банка.

Кроме того, судом установлено, что на момент совершения спорной сделки Банк фактически был неплатежеспособен, имел значительную кредиторскую задолженность, в том числе, кредиторов первой, второй и третьей очереди, что установлено решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.02.2016 по делу А40-184616/2015.

Таким образом, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего должника, что оспариваемая сделка причинила ущерб Банку и его кредиторам в связи с тем, что из владения Банка выбыло имущество по значительно меньшей цене, нежели в сравниваемых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок.

Следовательно, оспариваемые сделки привели к уменьшению конкурсной массы, подлежащей распределению между всеми кредиторами банка в процедуре конкурсного производства.

В силу абзаца 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной сделка должника по требованию арбитражного управляющего или кредитора, совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, в том числе сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.20009 года № 32).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей требованиям статьи 10 ГК РФ указывается также в пункте 9 Информационного письма

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года № 127.

При таких обстоятельствах, заключение в 2015 году сторонами спора сделки, в результате исполнения которой по явно значительно заниженной стоимости было произведено отчуждение принадлежащего должнику имущества, могло преследовать только одну цель - вывод указанного выше имущества из числа активов должника, уменьшение конкурсной массы, за счёт которой могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Ответчик также должен был знать о том, что заключение оспариваемой сделки вредит интересам должника, поскольку спорные автомобили отчуждались в пользу ответчика по стоимости значительно ниже рыночной.

Довод ответчика о том, что договор купли-продажи автомобиля от 17.07.2015 расторгнут с учетом п. 8 Дополнительного соглашения от 04.09.2015 к Договору купли- продажи от 17.07.2015, суд отклоняет, так как Дополнительное соглашение представлено только в виде копии, оригинал отсутствует. Кроме того, факт подписания указанного дополнительного соглашения опровергается актом приема-передачи имущества от 04.09.2015 по договору.

С учетом изложенного, сделка должника по заключению с ООО «Маркон- Траст» договора купли-продажи от 17.07.2015, подлежит признанию недействительной на основании вышеуказанных норм.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Ввиду того, что конкурсным управляющим выявлены транспортные средства, переданные ответчику по оспариваемой сделке, суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде признания права требования ООО «Маркон-Траст» к КБ «Адмиралтейский» (ООО) в размере 80 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 10, 167, 168 ГК РФ, ст.ст. 61.2, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 156, 184-186, 188, 223 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2015,

заключенного между ООО КБ «Адмиралтейский» и ООО «Маркон-Траст».

Применить последствия недействительности сделки в виде признания права

требования ООО «Маркон-Траст» к КБ «Адмиралтейский» (ООО) в размере 80 000 руб. Взыскать с ООО «Маркон-Траст» в пользу ООО КБ «Адмиралтейский» 3 000

руб. расходов по уплате госпошлины

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в арбитражный суд

апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд).

Судья: И.В.Романченко