Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.12.2009 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью «Марийская фруктовая компания» (основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1021200759689, ИНН <***>) банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.07.2010 в отношении ООО «Марийская фруктовая компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, о чем 07.08.2010 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение (л.д. 84).

27.08.2010 конкурсный кредитор, гражданин ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Марийская фруктовая компания» требований по денежным обязательствам в общей сумме 56 484 454 руб. 74 коп. (л.д. 5-8).

В судебном заседании конкурсный кредитор изменил в порядке статьи 49 АПК РФ размер требования, просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Марийская фруктовая компания» задолженность по денежным обязательствам в общей сумме 56 484 455 руб. 28 коп. (л.д. 55, протокол судебного заседания).

В отзыве и судебном заседании должник задолженность, подлежащую включению в третью очередь реестра требований кредиторов, по денежным обязательствам по основному долгу в общей сумме 56 484 455 руб. 28 коп. признал (л.д. 69, протокол судебного заседания).

В отзыве и судебном заседании временный управляющий не возражал относительно включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Марийская фруктовая компания» задолженности по денежным обязательствам в сумме 56 484 455 руб. 28 коп. (л.д. 77, протокол судебного заседания).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд считает необходимым полностью удовлетворить изменённые требования конкурсного кредитора по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» перед конкурсным кредитором, гражданином ФИО1, в сумме 56 484 455 руб. 28 коп. образовалась из следующих договоров.

1) 12.03.2009 между конкурсным кредитором как одаряемым и гражданином ФИО5 как дарителем был заключён договор дарения права требования к третьему лицу, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого имущественное право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Марийская фруктовая компания» (должник) в сумме 170 000 000 руб. (л.д. 12-13). Право требования возникло вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательств заёмщика по возврату займа по договору от 07.08.2008 и подтверждено вступившим в законную силу решением Йошкар-Олинского городского суда от 27.02.2009 по делу № 2-579/2009 (л.д. 10-11, 59-62).

Вследствие перехода к гр. ФИО1 права требования к ООО «Марийская фруктовая компания» 03.07.2009 Йошкар-Олинским городским судом произведена замена стороны по исполнительному документу по гражданскому делу № 2-579/2009. Надлежащим взыскателем задолженности ООО «Марийская фруктовая компания» в сумме 170 000 000 руб. стал гражданин ФИО1 (л.д. 70-71).

Заключённое конкурсным кредитором и ФИО5 соглашение по его существенным условиям является договором дарения (статья 572 ГК РФ) и в силу части 3 статьи 576 ГК РФ к нему подлежат применению правила, предусмотренные статьями 382-386, 388-389 ГК РФ.

Действительность или заключение вышеперечисленных сделок не оспаривалась сторонами в судебном порядке.

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, к конкурсному кредитору, гр. ФИО1, перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» возврата займа в сумме 170 000 000 руб., а также уплаты процентов за пользование займом в соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ, размер которых определён пунктом 5 соглашения о подтверждении задолженности от 22.07.2010 (л.д. 14-15).

С учётом частичного удовлетворения должником требования конкурсного кредитора в сумме 168 184 155 руб. 28 коп. (л.д. 14) задолженность ООО «Марийская фруктовая компания», не погашенная на дату судебного разбирательства, по основному долгу по возврату займа составила 1 815 844 руб. 72 коп., по уплате процентов за пользование займом – 18 338 360 руб. 54 коп. (л.д. 5, 14-15, 55).

2) 14.10.2009 конкурсным кредитором, гр. ФИО1, был заключён договор поручительства № 18.Ф25/07.23 с открытым акционерным обществом «МДМ Банк» (далее – Банк) в обеспечение исполнения ООО «Марийская фруктовая компания» обязательств заёмщика по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.23 от 05.04.2007 (л.д. 16-18). На дату подписания договора поручительства задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредиту составляла 8 796 000 руб., процентам за пользование кредитом – 325 711 руб. 31 коп., уплате неустойки (пени) – 36 455 руб. 38 коп. (пункт 1.1. договора поручительства). Действительность и (или) заключение вышеперечисленных сделок не оспаривались сторонами в судебном порядке.

ФИО6 Е.А. во исполнение договора поручительства 15.10.2009 погасил задолженность перед Банком в полном объёме (л.д. 19-22, 64-67, протокол судебного заседания).

Согласно части 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, к конкурсному кредитору перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» уплаты задолженности по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.23 от 05.04.2007 по основному долгу по кредиту в сумме 8 796 000 руб. и процентам за пользование кредитом в сумме 401 844 руб. 65 коп. (л.д. 22).

С учётом частичного удовлетворения требования гр. ФИО1 в сумме 5 240 499 руб. 98 коп. (л.д. 22, 72-75, протокол судебного заседания) задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.23 от 05.04.2007, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 3 957 344 руб. 67 коп. (л.д. 22, протокол судебного заседания).

3) 14.10.2009 конкурсным кредитором, гр. ФИО1, был заключён договор поручительства № 18.Ф25/07.34 с открытым акционерным обществом «МДМ Банк» в обеспечение исполнения ООО «Марийская фруктовая компания» обязательств заёмщика по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.34 от 22.05.2007 (л.д. 23-25). На дату подписания договора поручительства задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредиту составляла 6 590 000 руб., процентам за пользование кредитом – 298 445 руб. 76 коп., уплате неустойки (пени) – 27 191 руб. 82 коп. (пункт 1.1. договора поручительства). Действительность и (или) заключение вышеперечисленных сделок не оспаривались сторонами в судебном порядке.

ФИО6 Е.А. во исполнение договора поручительства 15.10.2009 погасил задолженность перед Банком в полном объёме (л.д. 26-30, протокол судебного заседания).

Таким образом, к конкурсному кредитору перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» уплаты задолженности по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.34 от 22.05.2007 по основному долгу по кредиту в сумме 6 590 000 руб. и процентам за пользование кредитом в сумме 301 063 руб. 71 коп. (л.д. 30). Денежные средства должником в счёт погашения требования гр. ФИО1 не перечислялись.

Задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредитному договору № Ф-25.09.06/07.34 от 22.05.2007, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 6 891 063 руб. 71 коп. (л.д. 30, протокол судебного заседания).

4) 14.10.2009 конкурсным кредитором, гр. ФИО1, был заключён договор поручительства № 18.Ф25/07.43 с открытым акционерным обществом «МДМ Банк» в обеспечение исполнения ООО «Марийская фруктовая компания» обязательств заёмщика по кредитному договору № Ф-25.56.06/07.43 от 19.07.2007 (л.д. 31-33). На дату подписания договора поручительства задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредиту составляла 100 000 000 руб., процентам за пользование кредитом – 5 194 027 руб. 41 коп., уплате неустойки (пени) – 558 454 руб. 91 коп. (пункт 1.1. договора поручительства). Действительность и (или) заключение вышеперечисленных сделок не оспаривались сторонами в судебном порядке.

ФИО6 Е.А. во исполнение договора поручительства 15.10.2009 погасил задолженность перед Банком в размере 21 267 831 руб. 31 коп. (л.д. 34-38, протокол судебного заседания).

Таким образом, к конкурсному кредитору перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» уплаты задолженности по кредитному договору № Ф-25.56.06/07.43 от 19.07.2007 по основному долгу по кредиту в сумме 16 028 242 руб. 28 коп. и процентам за пользование кредитом в сумме 5 239 589 руб. 03 коп. (л.д. 38, протокол судебного заседания). Денежные средства должником в счёт погашения требования гр. ФИО1 не перечислялись.

Задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредитному договору № Ф-25.56.06/07.43 от 19.07.2007, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 21 267 831 руб. 31 коп. (л.д. 38, протокол судебного заседания).

5) 14.10.2009 конкурсным кредитором, гр. ФИО1, был заключён договор поручительства № 18.Ф25/08.15 с открытым акционерным обществом «МДМ Банк» в обеспечение исполнения ООО «Марийская фруктовая компания» обязательств заёмщика по кредитному договору № Ф-25.09.06/08.15 от 03.04.2008 (л.д. 39-40). На дату подписания договора поручительства задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредиту составляла 6 000 000 руб., процентам за пользование кредитом – 296 219 руб. 19 коп., уплате неустойки (пени) – 305 149 руб. 55 коп. (пункт 1.1. договора поручительства). Действительность и (или) заключение вышеперечисленных сделок не оспаривались сторонами в судебном порядке.

ФИО6 Е.А. во исполнение договора поручительства 15.10.2009 погасил задолженность перед Банком в полном объёме (л.д. 41-44, протокол судебного заседания).

Таким образом, к конкурсному кредитору перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» уплаты задолженности по кредитному договору № Ф-25.09.06/08.15 от 03.04.2008 по основному долгу по кредиту в сумме 6 000 000 руб. и процентам за пользование кредитом в сумме 299 013 руб. 71 коп. (л.д. 44).

С учётом частичного удовлетворения требования гр. ФИО1 в сумме 3 150 000 руб. (л.д. 76, протокол судебного заседания) задолженность ООО «Марийская фруктовая компания» по кредитному договору № Ф-25.09.06/08.15 от 03.04.2008, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 3 149 013 руб. 71 коп. (л.д. 44, протокол судебного заседания).

6) 11.06.2009 между конкурсным кредитором, гр. ФИО1, и должником, ООО «Марийская фруктовая компания» был заключён договор аренды транспортного средства, по условиям которого конкурсный кредитор как арендодатель передал по временное владение и пользование арендатору без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации на срок с 11.06.2009 по 11.06.2011 транспортное средство: LEXUSLX 570, легковой автомобиль категории В, регистрационный знак <***> год выпуска 2007, паспорт транспортного средства 12 МТ 263721, выданный МОТОР АМТС ГИБДД МВД по Марий Эл 11.06.2009, а должник как арендатор обязался ежемесячно уплачивать арендную плату в размере 5 000 руб. (л.д. 45).

Заключённое сторонами соглашение по его существенным условиям является договором аренды транспортного средства без экипажа (статья 642 ГК РФ). Действительность и (или) заключение сделки не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

ФИО6 Е.А. как арендодатель свои обязательства по передаче имущества в аренду исполнил надлежащим образом, факт пользования и владения транспортным средством должником не оспорен по правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания.

Всилу статей 606, 614 ГК РФ удолжника какарендаторавозникло встречноеденежное обязательствопо оплате пользования арендованным имуществом. За период пользования транспортным средством с 11 июня 2009 года по 1 ноября 2009 года кредитором начислена арендная плата в сумме 22 500 руб. (л.д. 7).

Однако вопреки требованиям статей 309, 606, 614 ГК РФ и условиям договора, денежное обязательство ООО «Марийская фруктовая компания» не исполнено (протокол судебного заседания). Тем самым задолженность по договору аренды транспортного средства от 11.06.2009, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 22 500 руб. Расчет долга проверен должником и временным управляющим и признан правильным (протокол судебного заседания).

7) 11.03.2009 между конкурсным кредитором, гр. ФИО1, и должником, ООО «Марийская фруктовая компания» были заключены договоры аренды транспортного средства, по условиям которых конкурсный кредитор как арендодатель передал по временное владение и пользование арендатору без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации на срок с 11.03.2009 по 11.03.2011 при уплате ежемесячно аренды в сумме 2 000 руб. следующие транспортные средства:

- УАЗ-396252, специальный автомобиль, категории В, регистрационный знак <***> идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006, паспорт транспортного средства 73 МА 520031, выданный ОАО «УАЗ» 05.01.2006;

- Автофургон изотермический 270710 категории В, регистрационный знак <***> идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2003, паспорт транспортного средства 52 КО 416427, выданный ООО «НАФ» 06.06.2003;

- Автофургон изотермический 27901-0000010 категории С, регистрационный знак <***> идентификационный номер (VIN) X5 27901А70004422, год выпуска 2007, паспорт транспортного средства 52 МА 853479, выданный ООО «Спектр-Авто» 19.07.2007.

Заключённые сторонами соглашения по их существенным условиям являются договорами аренды транспортного средства без экипажа (статья 642 ГК РФ). Действительность и (или) заключение сделок не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Из договоров в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

ФИО6 Е.А. как арендодатель свои обязательства по передаче имущества в аренду исполнил надлежащим образом, факт пользования и владения транспортными средствами должником не оспорен по правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания.

Всилу статей 606, 614 ГК РФ удолжника какарендаторавозникло встречноеденежное обязательствопо оплате пользования арендованным имуществом. За период пользования транспортным средством с 11 марта 2009 года по 11 декабря 2009 года (включительно) кредитором начислена арендная плата в сумме 54 000 руб. (л.д. 7).

Однако вопреки требованиям статей 309, 606, 614 ГК РФ и условиям договора, денежное обязательство ООО «Марийская фруктовая компания» не исполнило (протокол судебного заседания). Тем самым задолженность по договорам аренды транспортного средства от 11.03.2009, не погашенная на момент рассмотрения дела, составила 54 000 руб. Расчет долга проверен должником и временным управляющим и признан правильным (протокол судебного заседания).

8) 18.05.2010 между конкурсным кредитором, гр. ФИО1, (цессионарием) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (цедентом) заключён в письменной форме договор уступки требования, по условиям которого к цессионарию перешло право требования к ООО «Марийская фруктовая компания» (должник) по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.01.2008 в сумме 988 496 руб. 62 коп. (л.д. 49). К заключённому соглашению как договору уступки права требования подлежат применению положения статей 382-390 ГК РФ. Действительность или заключение цессии и (или) договора поставки не оспаривалась сторонами в судебном порядке.

В порядке статьи 410 ГК РФ стороны пришли к соглашению об исполнении обязательства конкурсного кредитора по оплате уступленного права требования к ООО «Марийская фруктовая компания» зачётом встречного однородного требования индивидуального предпринимателя ФИО7 по оплате приобретённого нежилого помещения по договору купли-продажи недвижимости от 17.05.2010 (пункт 9 договора уступки требования от 18.05.2010).

Возражения по сделке от должника не поступили (протокол судебного заседания). Таким образом у гр. ФИО1 возникло право требовать от ООО «Марийская фруктовая компания» оплаты поставленного товара по договору поставки от 01.01.2008 в сумме 988 496 руб. 62 коп. В счёт погашения задолженности денежные средства должником не перечислялись.

Тем самым задолженность ООО «Марийская фруктовая компания», не погашенная на дату судебного разбирательства, составила 988 496 руб. 62 коп.

Задолженность перед конкурсным кредитором, гр. ФИО1, в сумме 56 484 455 руб. 74 коп. полностью признана должником и временным управляющим (л.д. 69, 77, протокол судебного заседания). В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в суде любой инстанции признать требование полностью или частично. По смыслу статьи 223 АПК РФ эта норма подлежит применению и при рассмотрении дела о банкротстве. Арбитражный суд принимает признание должником и временным управляющим требований конкурсного кредитора, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторовкредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Процессуальные условия соблюдены, заявление конкурсного кредитора направлено в арбитражный суд и иным лицам своевременно (л.д. 5, 9, 56). К нему приложены документы, подтверждающие наличие у должника задолженности в сумме 56 484 455 руб. 74 коп., возникшей до даты принятия заявления о признании должника банкротом (15.12.2009), существующей на момент введения процедуры наблюдения (23.07.2010) и не погашенной на момент рассмотрения спора (л.д. 10-49, 59-68, 70-76).

При таких обстоятельствах требования конкурсного кредитора к должнику признаются арбитражным судом установленными. В реестр требований кредиторовООО «Марийская фруктовая компания» подлежат включению требования гражданина ФИО1 по денежным обязательствам в сумме 56 484 455 руб. 74 коп.

Руководствуясь статьёй 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Марийская фруктовая компания» (основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1021200759689, ИНН <***>) в третью очередь требования конкурсного кредитора, гражданина ФИО1, по денежным обязательствам в сумме 56 484 455 руб. 74 коп. с правом голоса на собрании кредиторов.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционныйсуд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья О.В. Рожкова