Гражданский кодекс часть 1

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 13 часов 25 минут 05 октября 2016г. до 14 часов 40 минут 11 октября 2016г.

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2015г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2015г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Аполло», г. Самара, ИНН <***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

ООО «КВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 55 303 885,31руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015г. требование ООО «КВЕСТ» в размере 55 303 885,31руб. включено в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Аполло», г. Самара, ИНН <***>, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016г. определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015г. по делу № А55-10731/2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2016г. определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016г. по делу № А55-10731/2015 отменены,

обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016г. заявление ООО «КВЕСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов принято на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении требования кредитора, арбитражный суд, с учетом рекомендаций, изложенных в постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2016г., в совокупности с исследованными доказательствами по делу, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

неполного исполнения должником обязательств по сублицензионному договору от 01.11.2013г., в соответствии условиями которого, должнику было предоставлено право на использование товарных знаков.

В соответствии с п. 3.1 Договора Лицензиат предоставил Сублицензиату на срок действия настоящего договора в объеме прав, полученных Лицензиатом по Лицензионному договору, право использования на территории Российской Федерации 33 товарных знаков.

Права на использование товарных знаков по лицензионному договору б/н от 20.04.2011г., который действовал с 20.04.2011г. до 31.12.2015г. у Лицензиата ООО «КВЕСТ» было в том числе и в период с 01.11.2013г. по 21.02.2014г.

Дополнительным соглашением к лицензионному договору от 20.04.2011г. была произведена лишь замена Лицензиата на ООО «КВЕСТ», при этом в п. 3.6 Соглашения стороны договорились, что его условия применяются к отношениям сторон, возникшим с момента его фактического подписания, то есть с 01.11.2013г., что не противоречит условиям пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разделу 6 Договора за использование товарных знаков Сублицензиат ежемесячно уплачивает Лицензиату лицензионное вознаграждение. Сумма лицензионного вознаграждения составляет 332 руб. без НДС за каждый декалитр реализованного товара, маркированного товарными знаками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации, если лицензионным договором не предусмотрено иное.

Объемы реализованной продукции отражены в отчетах, ежемесячно представляемых ООО «Квест».

Согласно отчету от 28.02.2014г. объем продукции, реализованной под товарными знаками, используемыми в соответствии с договором б/н от 01.11.2013г., составил 91 674,37дал, размер лицензионного вознаграждения составил 30 490 895,46руб.

Согласно отчету от 31.03.2014г. объем продукции, реализованной под товарными знаками, используемыми в соответствии с договором б/н от 01.11.2013 г., составил 14 399,30дал, размер лицензионного вознаграждения составил 4 789 207,18руб.

Согласно отчету от 30.04.2014г. объем продукции, реализованной под товарными знаками, используемыми в соответствии с договором б/н от 01.11.2013г. составил 41 416,87дал, размер лицензионного вознаграждения составил 13.775.250,96руб.

На основании данных отчетов сторонами были подписаны акты оказанных услуг за период с 30.11.2013г. по 30.04.2014г. № 000001 от 30.11.2013г.; № 000002 от 31.12.2013г.; № 000001 от

31.01.2014г.; № 000002 от 28.02.2014г.; № 000003 от 31.03.2014г.; № 000004 от 30.04.2014г. на сумму 122 155 412,22 руб.

Платежными поручениями № 91 от 30.03.2015г., № 84 от 12.03.2015г., № 60 от 13.02.2015г., № 37 от 06.02.2015г., № 9 от 13.01.2015г., № 881 от 12.12.2014г., № 871 от 01.12.2014г., № 868 от 25.11.2014г., № 857 от 13.11.2014г., № 853 от 11.11.2014г., № 830 от 27.10.2014г., № 802 от 08.10.2014г., № 797 от 02.10.2014г., № 739 от 10.09.2014г., № 611 от 08.08.2014г., № 553 от 24.07.2014г., № 550 от 23.07.2014г., № 470 от 08.07.2014г., № 441 от 30.06.2014г., № 370 от 16.06.2014г., № 317 от 05.06.2014г., № 274 от 28.05.2014г., № 219 от 21.05.2014г., № 89 от 06.05.2014г., № 140 от 12.05.2014г., № 35 от 25.04.2014г., № 997 от 23.04.2014г., № 988 от 22.04.2014г., № 864 от 07.04.2014г., № 809 от 28.03.2014г., № 3904 от 24.12.2013г., № 3886 от 23.12.2013г., № 3879 от 20.12.2013г., № 3832 от 17.12.2013г., № 3819 от 17.12.2013г., № 38201 от 16.12.2013г. должником была произведена частичная оплата вознаграждения в размере 66 851 526,91руб.

Таким образом, оставшаяся не выплаченная сумма лицензионного вознаграждения составила 55 303 885,31руб.

В рамках рассмотрения настоящего спора, в материалы дела представлены сведения об объемах произведенной и реализованной продукции с использованием товарных знаков указанных в приложении к сублицензионному договору б/н от 01.11.2013 г.

Объемы реализации продукции подтверждаются сведениями единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции (ЕГАИС).

Сведения об объемах реализации продукции, предоставленные в материалы дела ООО «Аполло», кредитором ООО «КВЕСТ», налоговым органом, не противоречат друг другу, а также полностью соответствуют сведениям отраженным в ЕГАИС. Данный факт подтверждает реальность исполнения договора сторонами.

ООО «Аполло» получило право пользования товарными знаками при производстве и реализации алкогольной продукции по лицензионному договору от 20.04.2011г. с ООО «Интеллектуальное право» (лицензиар).

В судебном заседании было установлено, что данная смена порядка являлась инициативой ООО «Интеллектуальное право» (лицензиара) и не нарушала права и интересы иных сторон. ООО «Аполло» не являлась владельцев товарных знаков, однако получало экономический эффект от реализации алкогольной продукции под известными товарными знаками.

Очевидно, что данная смена порядка использования была для должника вынужденной мерой, поскольку отказ от подписания сублицензионного договора привел бы к не возможности в дальнейшем производить и реализовывать алкогольную продукцию под узнаваемыми на рынке товарными знаками.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Аполло» пояснил, что именно непрерывностью производства и желанием избежать убытков, объясняется заключение дополнительного соглашения к лицензионному договору от 20.04.2011г. и подписание сублицензионного договора с ООО «КВЕСТ» в один и тот же день - 01.11.2013г.

Судом установлено, что деятельность ООО «Аполло» по производству и реализации алкогольной продукции в рамках сублицензионного договора с ООО «КВЕСТ» являлась прибыльной, поскольку организацией производились регулярные платежи в пользу лицензиата, осуществлялись налоговые отчисления и уплата акцизных сборов, в связи с чем в тот период времени отсутствовала задолженность по платежам в бюджеты всех уровней.

Поэтому, причиной повлиявшей на прекращение платежей в адрес лицензиата являлись не условия сублицензионного договора с ООО «КВЕСТ» и не экономическая ситуация на рынке, а Решение Росалкогольрегулирования от 17.03.2014 года № 10/10-пр о приостановлении действия лицензии, выданной должнику на производство, хранение и поставку произведенных спиртных напитков с последующим ее аннулированием.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд находит требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке очередности, установленной статьей 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ООО «КВЕСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов - удовлетворить.

Включить требование ООО «КВЕСТ» в размере 55 303 885,31руб. в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Аполло», г. Самара, ИНН <***>, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области

Судья Артемьева Ю.Н.

Требование кредитора к должнику в размере 55 303 885,31руб. образовалось в результате