Гражданский кодекс часть 1

Истец- Аксенин Сергей Геннадьевич (далее Аксенин С.Г.), являясь исполнителем завещания участника ООО «БАКАС» Пасынкова А.Л., умершего 03.10.2015 года, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к

обществу с ограниченной ответственностью «БАКАС» (далее ООО «БАКАС») о признании недействительным решение общего собрания участников от 27 ноября 2015 года по всем вопросам повестки дня по основаниям статей 19, 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование иска сослался на следующие обстоятельства: 14.09.2015 года на собрании участников Общества в отсутствие Пасынкова А.Л., являвшегося вторым участником Общества, Бабий А.В., владеющий 70% долей уставного капитала, принял решение об увеличении уставного капитала до 10 000 000,00 рублей за счет дополнительных взносов участников.

В качестве доказательств представлены копии протоколов собрания участников от 14.09.2015 года и 27.11.2015 года, Устав ООО «БАКАС», свидетельство, выданное нотариусом Аксенину С.Г. исполнять завещание Пасынкова А.Л.

В судебном заседании представитель истца на иске настоял.

Ответчик ООО «БАКАС» просил производство по делу приостановить до рассмотрения по существу дела № 2-8349/2016 Ново-Савиновским районным судом города Казани по иску дочери умершего Пасынкова А.Л. Мерзляковой А.А. об оспаривании завещания отца, по которому в настоящее время проводится экспертиза.

Третье лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы, будучи извещенным, в судебное заседание не явилось, представило отзыв, а также документы, послужившие основанием для вынесения регистрационной записи, заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Иск подан в суд Аксениным С.Г., являющимся исполнителем завещания Пасынкова А.Л.. Полномочия Аксенина С.Г. в соответствии со ст.1135 ГК РФ удостоверены свидетельством нотариуса от 14.01.2016 года и определены завещанием умершего.

В соответствии с условиями завещания от 02.09.2015 года Пасынков А.В. поручил Аксенину С.Г. принять меры для исполнения завещания:

-обеспечить переход доли в уставном капитале ООО «БАКАС» к Пасынковой Т.А.,

-принять меры по сохранности доли в уставном капитале ООО «БАКАС» и управление ею в интересах Пасынковой Т.А.,

-осуществлять управление долей в уставном капитале ООО «БАКАС» до получения Пасынковой Т.А. свидетельства о праве на наследство,

-выполнять все юридически значимые действия, связанные с участием в управлении делами ООО «БАКАС»,

-получать информацию о деятельности ООО «БАКАС».

Завещание умершего, наделяющее Аксенина С.Г. полномочиями, в настоящее время оспаривается наследником умершего по закону (дочерью) в судебном порядке по основаниям ст. 177 ГК РФ.

В соответствии с положениями п.1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с положениями п.1 статьи 1131 ГК РФ при нарушении положений Гражданского Кодекса, влекущих за собой недействительность завещания, в зависимости от основания недействительности, завещание является недействительным в силу признания его таковым судом (оспоримое завещание) или независимо от такого признания (ничтожное завещание).

В соответствии с положениями статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

(абзац введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Действия истца направлены на исполнение завещания, вместе с тем само завещание и, как следствие, полномочия Аксенина С.Г. в настоящее время являются предметом спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

Оспаривание завещания, по мнению суда, является препятствием в рассмотрении заявленного иска и влечет приостановление его рассмотрения, поскольку

во-первых: признание завещания недействительным лишает Аксенина А.Г. права на подачу иска в суд,

во-вторых: Аксенин С.Г. действует в интересах наследницы по завещанию Пасынковой Т.А., а не всех наследников умершего,

во-третьих: предметом спора является оспаривание решения участников о перераспределении долей уставного капитала в связи с его увеличением, а не в связи с лишением наследницы по завещанию права на долю в уставном капитале ООО «БАКАС», принадлежащей умершему на день его смерти,

в-четвертых: в случае признания завещания недействительным после рассмотрения настоящего дела истец будет признан ненадлежащим лицом, что внесет правовую неопределенность в корпоративное управление обществом.

На основании изложенного ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу подлежит удовлетворению.

При рассмотрении ходатайства суд принимает во внимание то обстоятельство, что в соответствии с Уставом общества (п.5.9) до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего могут осуществляться, а его обязанности выполняться управляющим, назначенным нотариусом.

Руководствуясь статьями 143, 136, 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

С информацией о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно ознакомиться на интенет-сайте Арбитражного суда Пензенской области (веб-адрес http://penza.arbitr.ru), факс 8(8412) 52-70-43.

Судья Сумская Т.В.