Гражданский кодекс часть 1

при участии:
от истца: ФИО2 (доверенность от 01.01.2022)
от ответчика: не явился (извещен);
от иного лица: ООО «РММП» - ФИО3 (доверенность от 27.04.2022)

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-13889/2020 ООО «Ростовский морской мультимодальный порт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.07.2020 по делу А56-15381/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ"
к ООО "МАКС-ИНТРЕЙД"

иное лицо: ООО «Ростовский морской мультимодальный порт»

об обращении взыскания на грейферный погрузчик FUCHS MHL 360 S3A 2019 года выпуска, двигатель № TCD 2013 L06 2V 12343282, цвет голубой, идентификационный номер (заводской номер/ VIN) 360410/5551, по договору залога движимого имущества от 29.11.2019 № 11421-МСК-18-3,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТРЕЙД» об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору от 29.11.2019 № 11421-МСК-18-3, грейферный погрузчик FUCHS MNL 360 S3A, 2019 года выпуска, двигатель № TCD 2013 L06 2V 12343282, цвет голубой, идентификационный номер (заводской номер/VIN) 360410/5551.

[A1] Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, иск удовлетворен.

ООО «Альфамобиль» обратилось в суд с заявлением о замене должника на стадии исполнительного производства в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Ростовский морской мультимодальный порт» (ООО «РММП»), в связи с передачей последнему права собственности на спорное самоходное транспортное средство.

ООО «РММП», в свою очередь, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось с апелляционной жалобой на решение от 01.07.2020 с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на ее подачу.

Определением от 19.04.2021 апелляционная жалоба возвращена.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2021 определение от 19.04.2021 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству.

Апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2021 производство по заявлению ООО «РММП» о замене стороны по делу приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы на решение от 01.07.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО «РММП» ссылается на то, что, будучи собственником спорного транспортного средства, не привлечено к участию в деле. При этом, спорное имущество приобретено подателем жалобы у ООО «МАКС- ИНТРЕЙД» до заключения договора залога, положенного в основание обращения в суд, ООО «РММП» при приобретении имущества не знал и не мог знать о том, что оно является предметом залога.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО «Альфамобиль» возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что права и охраняемые законом интересы ООО «РММП» не затронуты, и имеющиеся у него возражения могут быть заявлены при рассмотрении вопроса о замене должника в исполнительном производстве.

Истец настаивает на том, что информация об обременении транспортного средства залогом 29.11.2019 размещена в общедоступном реестре уведомлений о залоге движимого имущества, и полагает, что право собственности на имущество перешло к ООО «РМПП» после его передачи по акту от 18.02.2020, то есть после заключения договора залога.

Возражая по представленному отзыву, ООО «РММП» отметило значительный период времени, имевший место с момента приобретения подателем жалобы имущества и до заявления ООО «Альфамобиль» об обращении на него взыскания.

ООО «РММП» считает, что разрешение вопроса о проведении процессуального правопреемства до реализации им права на обжалование судебного акта существенно нарушает его процессуальные права.

Податель жалобы указывает на то, что не давал согласия на передачу имущества в залог, при том, что именно он являлся правообладателем спорной техники на момент заключения договора залога. Поскольку спорное имущество является движимым, дата регистрации перехода права на него в Росреестре не имеет правового значения для определения момента перехода права собственности.

В ходе рассмотрения апелляционной жалоб ООО «РММП», апелляционный суд установил нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятого по делу судебного акта: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем ООО «РММП», чьи имущественные права могут быть затронуты принятым по делу судебным актом. Определением от 09.12.2021

[A2] Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «РММП».

ООО «Альфамобиль» заявило ходатайство о привлечении ООО «РППМ» в качестве соответчика по делу.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью АПБ «Гранит» с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства истца – ООО «Альфамобиль» на ООО «АПБ «Гранит», со ссылкой на заключение договора уступки прав требования от 09.04.2021 № 11421-МСК-18.

ООО «РММП» заявило об утверждении мирового соглашения, просило исключить ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» из числа ответчиков по делу, поскольку фактически требования теперь предъявлены ООО «РММП».

ООО «РММП» указало на передачу суммы в размере 7 200 000 руб. в пользу ООО АПБ «Гранит» для окончательного расчета последним за приобретение права требования к ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» у ООО «Альфамобиль», и осуществление расчетов по договору цессии от 09.04.2021 № 11421-МСК-18. В связи с изложенным, ООО «РММП» и ООО АПБ «Гранит» заключили соглашение от 25.04.2022 о прекращении залога в отношении спорного транспортного средства.

ООО «Альфамобиль» заявило в апелляционный суд ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства залогодателя ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» на ООО «РММП».

Ходатайства о замене истца и ответчика в порядке процессуального правопреемства, о привлечении к участию в деле соответчика рассмотрены в судебном заседании 16.06.2022.

Представитель истца пояснил, что требования об обращении взыскания на имущество предъявляются им к ООО «РММП», как владельцу транспортного средства, также подтвердил факт уступки права требования в пользу ООО «АПБ «Гранит».

ООО «РММП» против привлечения его к участию в деле в качестве соответчика и замены истца на ООО АПБ «Гранит» не возражало, ссылаясь на то, что между сторонами достигнуто соглашение о мирном урегулировании спора, в настоящее время осуществляется оформление этого соглашения.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционный суд приходит к следующему.

По смыслу положений части 3 статьи 44 АПК РФ, основанием для приобретения лицом статуса ответчика является предъявление к нему требований истцом.

Привлечение к участию в деле соответчиков, исходя из положений частей 1, 5 статьи 46 АПК РФ по инициативе истца возможно до рассмотрения спора по существу.

В данном случае истец уточнил основания заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на наличие новых обстоятельств, касающихся перехода спорного имущества к ООО «РММП», предъявив к последнему требования, заявленные первоначально только к ООО «МАКС-ИНТРЕЙД».

Исходя из изложенного, заявление истцом требований к ООО «РММП» при рассмотрении дела в апелляционном суде с учетом того, что дело рассматривается по правилам суда первой инстанции, является основанием для привлечения ООО «РММП» в качестве соответчика по делу.

Ходатайство истца о привлечении соответчика подлежит удовлетворению.

Поскольку в данном случае имела место не замена ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» на ООО «РММП» в спорном правоотношении, а выявление новых обстоятельств,

[A3] связанных с приобретением права ООО «РММП» на спорное имущество, оснований для замены ответчика в порядке статьи 48 АПК РФ, не имеется.

В силу нормы части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В материалы дела представлен договор цессии от 09.04.2021, заключенный между ООО «Альфамобиль» (цедент) и ООО «АПБ Гранит» (цессионарий) по условиям которого цедент уступает цессионарию прав требования к ООО «МАКС-ИНТРЕЙД», ФИО4 по обязательствам из договора поставки от 07.11.2018 № 11421-МСК-18-К, в том числе право требования в рамках обеспечительных обязательств из договора залога движимого имущества от 29.11.2019 № 11421-МСК-18-3 и договора поручительства от 07.11.2018 № 11421/2-МСК-18-П. То есть, в том числе уступлено право требования к залогодателю из договора залога, положенного в основание заявленного в данном деле требования.

Сумма уступленного требования указана в пункте 1.1.1.4 договора в размере 24 806 300 руб. В пункте 1.2 договора цедент подтвердил, что понимает, при совершении уступки, существо споров, рассматриваемых в Кунцевском районном суде города Москвы по делу № 02-0292/2021 (02-3934/2020) и в данном деле, осведомлен о возбуждении в отношении ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» дела о банкротстве № А40116533/2020.

По условиям пункта 1.6 договора цессии, уступаемые по договору права (требования) переходя от цедента к цессионарию с момента полного исполнения цессионарием обязательств по оплате в соответствии с пунктами 2.1 – 2.2. договора цессии, а также уплаты неустойки.

Стоимость уступленного права согласована в пункте 2.1 договора цессии в размере 30 000 000 руб. Порядок (сроки) внесения платежей в уплату этой суммы оговорены в пункте 2.2 договора цессии.

Пунктом 4.2 договора предусмотрена неустойка на случай просрочки оплаты за уступленное право в виде пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением к договору цессии от 13.01.2022 № 1 стороны изменили условия оплаты, согласовав стоимость уступки в размере 26 200 000 руб. и новый график внесения платежей (до 10.04.2021 – 3 000 000 руб., до 30.04.2021 – 12 000 000 руб., до 31.05.2021 – 11 200 000 руб.).

К судебному заседанию в материалы дела представлено письмо ООО «Альфамобиль», которым истец подтверждает получение оплаты по договору цессии в полном объеме, в том числе последнего платежа в размере 11 200 000 руб., погашенного платежным поручением ООО «РММП» от 15.04.2022 № 1110 на сумму 7 200 000 руб. за ООО «АПБ Гранит» и платежным поручением цессионария от 15.04.2022 № 96 на 4 000 000 руб.

ООО «Альфамобиль» подтвердило переход права требований, указанного в договоре цессии, к ООО «АПБ Гранит». В судебном заседании апелляционного суда данные обстоятельства подтверждены представителем истца.

Таким образом, материалами дела подтверждается замена в материальном правоотношении из договора залога ООО «Альфамобиль» на ООО «АПБ Гранит» в порядке статей 382, 384 АПК РФ.

Ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Альфамобиль» на ООО «АПБ Гранит» также подлежит удовлетворению.

[A4] По ходатайству лиц, участвующих в деле, об отложении судебного разбирательства для окончательного урегулирования спора с учетом изменений в составе его участников, на основании статьи 158 АПК РФ, судебное заседание по делу подлежит отложению.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заменить истца - общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью – «АПБ Гранит».

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий В.В. Черемошкина

Судьи Е.К. Зайцева

В.Б. Слобожанина