Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13912/2018) общества с ограниченной ответственностью "МНР-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 по делу А56- 47328/2017 (судья Бармина И.Н.) , принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "МНР-1" к закрытому акционерному обществу "Корпорация "Петрострой"

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МНР-1" (адрес: 196620, г Павловск, <...>, ОГРН: <***>, далее – ООО "МНР-1") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Корпорация "Петрострой" (196653, Санкт-Петербург, Колпино, пр. Ленина, д. 16, ОГРН: <***>, далее – ЗАО "Корпорация "Петрострой") 98 200 412 рублей 81 копейки задолженности по договору подряда № 1 от 01.10.2007, 32 288 371 рублей 78 копеек неустойки за период с 30.04.2014 по 29.04.2017, а также неустойки на сумму долга с 30.06.2017 по день фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 16.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением суда от 06.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Павлов Дмитрий Геннадьевич.

Решением от 10.04.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО "МНР-1" просит решение от 10.04.2018 отменить, иск удовлетворить, полагая, что вывод суда первой инстанции о ничтожности согласованных сторонами условий о сроках оплаты выполненных работы и отчужденных акций по основанию противоречия статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует закону и определению Верховного Суда РФ от 25.08.2016 № 301-ЭС16-4469. Податель жалобы считает, что пункт 2 Дополнительного соглашения от 03.10.2009 к договору купли-продажи акций содержит в себе отлагательное условие, и считает, что суду было необходимо указать на невозможность осуществления ЗАО "Корпорация "Петрострой" зачета до наступления соответствующего условия. Пункт 2 Дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций содержит существенное условие сделки, недействительность которого влечет недействительность сделки целиком. Из дополнительного соглашения прямо следует, что увеличение цены по сравнению с договором купли-продажи акций было обусловлено установлением особого порядка и источника оплаты проданных акций, в связи, с чем суд не мог ограничиться признанием недействительными исключительно положений о сроке оплате акций при условии выплаты дивидендов, оставив в силе условие об изменении цены. Податель жалобы настаивает на том, что согласованное условие о сроке являлось существенным, и без этого условия дополнительное соглашение не было бы подписано. Отказ суда от применения статьи 180 ГК РФ грубо нарушил баланс интересов сторон. В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств получения прибыли от сдачи в аренду помещений Торгово-развлекательного комплекса, за счет которых должны быть оплачены выполненные работы.

Закрытое акционерное общество "Корпорация "Петрострой" возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на прекращение обязательства по оплате работ зачетом.

Как следует из материалов дела, между ООО "МНР-1" и ЗАО "Корпорация "Петрострой" заключен договор подряда № 1 от 01.10.2007. Работы выполнены ООО "МНР-1" и приняты ЗАО "Корпорация "Петрострой", что подтверждается актами о приемке выполненных работ (форма № КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3) № 126 - 128 от 30.09.2008, № 131-135 от 30.09.2009 № 136-147 от 31.10.2008, № 148-161 от 28.11.2008, № 162-173 от 30.12.2008, № 174-178 от 31.03.2009, № 179-180 от 30.04.2009, № 181-183 от 29.05.2009, № 184-185 от 30.06.2008 № 186-189 от 31.07.2009, № 190-192 от 31.08.2009 № 193-195 от 30.09.2009, № 196-203 от 30.01.2009, № 204-213 от 30.11.2009, № 214-217 от 31.12.2009.

В соответствии с соглашением об уступке прав требования № 2-У от 10.02.2012 ООО "МНР-1" передало права требования оплаты по договору подряда № 1 от 01.10.2007 в сумме 98 200 412 рублей 81 копеек ФИО7

Наличие задолженности ЗАО "Корпорация "Петрострой" перед ФИО7 подтверждено актами сверки взаимных расчетов от 31.12.2012, от 15.10.2013, от 31.12.2013, от 01.12.2014, а также частичной оплатой ЗАО "Корпорация "Петрострой" 15.12.2014 задолженности на сумму 1 500 рублей, что подтверждается платежным

По договору обратной уступки прав от 19.04.2017 Рыжов В.В. передал ООО "МНР-1" права требования оплаты по договору подряда № 1 от 01.10.2007 в сумме 98 200 412 рублей 81 копеек.

Суд в иске отказал. Решение суда обжаловано.

В судебном заседании представитель ООО "МНР-1" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, а также заявил ходатайство о запросе документов, которое было оставлено без удовлетворения судом первой инстанции

Представитель ЗАО "Корпорация "Петрострой" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, против заявленного ходатайства возражал.

Представитель ФИО7 просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить, ходатайство поддержал.

Представитель ФИО8 просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, против ходатайства возражал.

Изучив материалы дела, выслушав мнение сторон, суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство и обязал ЗАО "Корпорация "Петрострой" обеспечить полномочным двум представителям ООО "МНР-1" под расписку о неразглашении конфиденциальной информации доступ с целью ознакомления с документами (по движению счетов и т.д.). Копирование указанных документов производится за счет ООО "МНР-1".

Руководствуясь ст.158, 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Рассмотрение жалобы отложить на 30 июля 2018 года в 11 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 207.

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647- 59-89.

Председательствующий С.И. Несмиян

Судьи Т.В. Жукова Н.М. Попова

поручением № 348 от 15.12.2014.