Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1670/2016) АО «Мурманская областная электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу А42-6208/2013 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по иску Прокуратуры Мурманской области

к 1) АО «Мурманская областная электросетевая компания», 2) Комитет имущественных отношений г. Мурманска

О признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий недействительности сделки

установил:

Прокуратура Мурманской области (далее - Прокуратура) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Комитету имущественных отношений г. Мурманска (далее – КИО г. Мурманска) и открытому акционерному обществу «Мурманская областная электросетевая компания» (в настоящее время - акционерное общество «Мурманская областная электросетевая компания», далее – АО «МОЭСК») о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи акций от 02.12.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания АО «МОЭСК» возвратить акции открытого акционерного общества

«Мурманская горэлектросеть» (далее – ОАО «МГЭС») в количестве 253 762 шт. в собственность муниципального образования г. Мурманска в лице КИО г. Мурманска; - обязания КИО г. Мурманска возвратить в собственность АО «МОЭСК» 655 000 000 шт. акций АО «МОЭСК»;

- внести соответствующие изменения в реестры владельцев ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Мурманска, ОАО «МГЭС», общество с ограниченной ответственностью «Центр инвентаризации и оценки недвижимости» (далее – ООО «Центр инвентаризации и оценки недвижимости»), а также оценщик Франчук Сергей Георгиевич.

Прокурор уточнил заявленные требования в части применения последствий оспариваемой сделки, отказавшись от заявленных исковых требований к ответчикам о внесении соответствующих изменений в реестры владельцев ценных бумаг.

Отказ истца от указанной части исковых требований судом рассмотрен и принят как не противоречащий закону и не нарушающий права заинтересованных лиц. Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в части исковых требований к ответчикам о внесении соответствующих изменений в реестры владельцев ценных бумаг.

Решением от 29.10.2015 признана сделка - договор купли-продажи акций от 02.12.2010, заключенный Комитетом имущественных отношений г. Мурманска и открытым акционерным обществом «Регионэнерго Менеджемент Групп», недействительной. Применены последствия недействительности сделки: акционерное общество «Мурманская областная электросетевая компания» обязано возвратить акции открытого акционерного общества «Мурманская горэлектросеть» в количестве 253 762 шт. в собственность муниципального образования г. Мурманска в лице Комитета имущественных отношений г. Мурманска, Комитет имущественных отношений г. Мурманска обязано возвратить в собственность акционерного общества «Мурманская областная электросетевая компания» 655 000 000 шт. акций акционерного общества «Мурманская областная электросетевая компания». Прекращено производство по делу в части исковых требований к ответчикам о внесении соответствующих изменений в реестры владельцев ценных бумаг. С акционерного общества «Мурманская областная электросетевая компания» взыскано в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

АО «Мурманская областная электросетевая компания» (ответчик 1), не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, решение подлежит отмене в связи с нарушением судом материальных и процессуальных норм, а также ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, ответчик 1 не согласен с решением, поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельства, которые суд посчитал установленными не доказаны, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик 1 в апелляционной жалобе указал на то, что суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы при наличии в заключении эксперта Федерального бюджетного учреждения Северо-Западныйрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ ФИО3 от 13.07.2015 № 764/10-3 неустранимых противоречий. Заключение эксперта ФИО3 является недопустимым доказательством в соответствии со статьей 68 АПК РФ. Заключение эксперта ФИО4 от 15.10.2014 № 209-14 также является недопустимым доказательством.

Суд первой инстанции, ссылаясь на нормы законов, не установил нарушения пп.9 п.1 ст.13, п.1, п.3, п.4 ст. 25 Закона о приватизации, п.3 ст. 34 Закона об акционерных обществах.

Постановление Правительства РФ от 14.02.2006 № 87 «Об утверждении Правил определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества» не должно было применяться при проведении оценки 100 % акций ОАО «МГЭС» оценщиком ФИО2

По мнению ответчика 1, суд первой инстанции пришел к неправильному и необоснованному выводу, что материалами дела доказано, что оценка 100% пакета акций ОАО «МГЭС», вносимых в оплату дополнительных акций ОАО «РМГ», проведена с существенными нарушениями законодательства об оценочной деятельности и значительно занижена.

Ответчик 1 в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец не доказал, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор купли-продажи акций от 02.12.2010 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов. Судом неправильно применен п.2 ст. 167 ГК РФ и абз. 4 п.1 ст. 34 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, по мнению ответчика 1, суд принял решение, затрагивающее права иных лиц (акционеров АО «МОЭСК»), не привлеченных к участию в деле, а также необоснованно не принял доводы ответчика об отказе в удовлетворении иска в связи с нарушением ст.10 ГК РФ Муниципальным образованием г. Мурманск (в лице его уполномоченных органов: Комитета имущественных отношений г.Мурманск, Администрации Муниципального образования г.Мурманск), в защиту прав которого выступил Первый заместитель прокурора Мурманской области.

Пунктами 10.1 и 10.2 муниципального контракта предусмотрен претензионный порядок разрешения споров, который не был соблюден.

ООО «ЮМОС» - акционер АО «МОЭСК» (не лицо, участвующее в деле) также подало апелляционную жалобу на решение, согласно которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением апелляционного суда от 17.03.2016 (резолютивная часть которого оглашена 14.03.2016) производство по апелляционной жалобе ООО «ЮМОС» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу № А42-6208/2013 прекращено; ООО «ЮМОС» возвращено из федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 рассмотрение апелляционной жалобы АО «Мурманская областная электросетевая компания» отложено на 11.04.2016 в 15 час. 30 мин.; апелляционный суд обязал Администрацию г.Мурманска представить доказательства направления отзыва на апелляционную жалобу в адрес лиц, участвующих в деле; ООО «ЮМОС», в случае обжалования определения апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «ЮМОС» представить доказательства принятия кассационной жалобы на определение о прекращение производства по апелляционной жалобе ООО «ЮМОС».

Сопроводительным письмом от 05.04.2016, в связи с поступление кассационной жалобы ООО «ЮМОС» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 по настоящему делу, кассационная жалоба ООО «ЮМОС» и приложенные документы, дело № А42-6208/2013 направлено в Арбитражный Суд Северо-Западного округа.

приостановить рассмотрение дела по апелляционной жалобе АО «Мурманская областная электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу № А42-6208/2013 до рассмотрения кассационной жалобы ООО «ЮМОС» на определение тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «ЮМОС».

В связи с отпуском судьи Черемошкиной В.В. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Сотова И.В. Рассмотрение дела начато с начала.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца, в связи с заявленными ООО «ЮМОС» и АО «Мурманская областная электросетевая компания» ходатайствами, просил рассмотрение апелляционной жалобы отложить.

Апелляционный суд, рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленные ООО «ЮМОС» и АО «Мурманская областная электросетевая компания» ходатайства о приостановлении производства по делу в суде апелляционной инстанции, не нашел процессуальных оснований для их удовлетворения.

Между тем, поскольку на дату судебного заседания 11.04.2016 настоящее дело направлено в Арбитражный суд Северо-Западного округа для рассмотрения кассационной жалобы ООО «ЮМОС», что исключает процессуальную возможность рассмотрения апелляционной жалобы АО «Мурманская областная электросетевая компания» в настоящем судебном заседании, рассмотрение апелляционной жалобы следует отложить.

Руководствуясь статьями 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647-59-89.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи И.В. Сотов

М.А. Шестакова