Гражданский кодекс часть 1

ООО «СИНТЕЗ», Семененко Г.П., Крикунов А.Н., Большакова М.С., Гольдман М.А., Иванов П.В., Видревич С.Б., Ремес Сеппо Юха, Южанов И.А., ОАО «Кировский завод», ООО «Индекс-Атлас», Скатерщиков С.С., ООО «Ямазаку групп», Чередниченко Д.В.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь- инвест», закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест», члены совета директоров Кировского завода: Макаров Валерий Валентинович, Семененко Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, Аладушкин Александр Николаевич, Молчанов Андрей Юрьевич и Скатин Владимир Павлович.

о взыскании с ответчиков солидарно убытков

при участии лиц согласно приложению к протоколу судебного заседания от 24.03.2016 года

установил:

Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, закрытое акционерное общество «Регистроникс» (далее - ЗАО «Регистроникс»), и закрытое акционерное общество «Атомстройинвест» (далее - ЗАО «Атомстройинвест»), являющиеся акционерами открытого акционерного общества «Кировский завод» (далее - ОАО «Кировский завод», Завод), обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Заводу, обществу с ограниченной ответственностью

«СИНТЕЗ», место нахождения: 191180, Москва, ул. Б. Якиманка, д.26 (далее - ООО «СИНТЕЗ»), обществу с ограниченной ответственностью «Индекс-Атлас», место нахождения: 125993, Москва, Нижний Кисловский пер., д.5, оф. 316 (далее - ООО «Индекс-Атлас»), обществу с ограниченной ответственностью «Ямазаку групп», место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 2, корп. 3, лит. А, ОГРН 1057811961206, обществу с ограниченной ответственностью «Северстиль», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 24, лит. В (далее - ООО «Северстиль»), Видревичу Семену Борисовичу, Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Семененко Георгию Петровичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марине Степановне, Гольдману Максиму Александровичу, Иванову Павлу Валерьевичу, Ремесу Сеппо Юха и Южанову Илье Артуровичу о взыскании солидарно убытков: в пользу Родиной О.В. - от 3 099 232 693, 20 рублей до 4 320 102 372, 60 рублей; в пользу Устинова И.В. - от 454 618 021, 20 рублей до 633 704 076, 60 рублей; в пользу ЗАО «Регистроникс» - от 194 310 244, 80 рублей до 270 854 186, 40 рублей; в пользу ЗАО «Атомстройинвест» - от 369 462 450 рублей до 515 003 475 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест», закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест», члены совета директоров Кировского завода Макаров Валерий Валентинович, Семененко Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, Аладушкин Александр Николаевич, Молчанов Андрей Юрьевич и Скатин Владимир Павлович.

Дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со статьей 39 АПК РФ.

Решением от 09.08.2011 года суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований к ООО «Синтез», ООО «Северстиль», ООО «Ямазаку групп» в связи с их ликвидацией и отказал в иске к Семененко Г.П., Крикунову А.Н., Большаковой М.С., Гольдману М.А., Иванову П.В., Видревичу С.Б., Ремесу С. Ю., Южанову И.А., Заводу, ООО «Индекс-Атлас», Скатерщикову С.С., Чередниченко Д.В. Определением суда апелляционной инстанции от 25.03.2013 произведена замена истца ЗАО «Атомстройинвест» на закрытое акционерное общество «Дорога» (далее - ЗАО «Дорога»).

Постановлением от 12.04.2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции частично изменил: на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в отношении ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Индекс-Атлас», ОАО «Кировский завод», ФИО5; принял отказ ФИО6 от иска к ООО «СИНТЕЗ», ФИО1, ФИО7, ООО «Ямазаку групп», ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО4, Ремесу Сеппо Юха, ФИО5, ООО «Северстиль», ФИО10, ООО «Индекс-Атлас» и прекратил производство по делу в указанной части; принял отказ ЗАО «Регистроникс» от иска к ООО «СИНТЕЗ», ФИО1, ФИО7, ООО «Ямазаку групп», ФИО2, ФИО8, ФИО9, Ремесу Сеппо Юха, ФИО5, ООО «Северстиль», ФИО10, ООО «Индекс-Атлас» и прекратил производство по делу в указанной части. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2013 года указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения в части: - прекращения требований к ООО «СИНТЕЗ», ООО «Северстиль» и ООО «Ямазаку групп»;

- принятия отказа Родиной О. В. от иска к Большаковой М. С., Видревичу С. Б., Гольдману М. А., Иванову П. В., Крикунову А. Н., Ремесу С. Ю., Скатерщикову С. С., Чередниченко Д. В., Южанову И. А., ООО «Индекс-Атлас» и прекращения производства по делу в указанной части;

- принятия отказа ЗАО «Регистроникс» от иска к ФИО8, ФИО5, ФИО7, ФИО9, ФИО11, ФИО1, ФИО2, ФИО10, ООО «Индекс-Атлас» и прекращения производства по делу в указанной части.

В остальной части, указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истцы просят взыскать солидарно с ответчиков в счет возмещения причиненных убытков 129 000 рублей - в пользу ЗАО «Регистроникс», 245 000 рублей - в пользу ЗАО «Дорога», 2 055 000 000 рублей - в пользу ФИО6 и 295 000 000 рублей - в пользу ФИО12

Решением суда от 30.07.2014 года в иске отказано.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 года решение суда первой инстанции от 30.07.2014 года оставлено без изменений.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2015 года решение суда первой инстанции и постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено новое рассмотрение.

Суд назначил рассмотрение дела на 01.12.2015 года, обязал лиц, участвующих в деле, представить в суд письменную позицию по делу с учетом Постановления арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2015 года.

В судебном заседании 01.12.2015 года представитель истца ЗАО «Регистроникс» передал суду для приобщения к материалам дела письменную позицию по делу с учетом Постановления АС СЗО от 07.09.2015 года на 43 листах.

Представитель истца ЗАО «Дорога» передал суду объяснения о составе гражданского правонарушения, солидарно совершенного ответчиками, с учетом Постановления АС СЗО от 07.09.2015 года с приложением судебной практики.

Представитель ответчика ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 передал суду письменные объяснения на 6 листах.

Представитель ОАО «Кировский завод» предал суду письменные объяснения с приложением бухгалтерского баланса и сведений о котировках акций на 41 листе.

Представитель ФИО3 передал суду письменные объявления на 3 листах.

ФИО12 заявил устное ходатайство об отложении предварительного судебного заседании для подготовки письменной позиции по делу с учетом поступивших в материалы дела документов.

Лица, участвующие в деле, не возражали, суд ходатайство удовлетворил.

В судебном заседании 24.12.2015 года представитель ЗАО «Дорога» передал суду для приобщения к материалам дела приложение к данному ходатайству, которое представители истцов просили приобщить.

ФИО3 не возражал, представитель ответчика ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 возражали против приобщения документов.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство, приобщил указанные документы к материалам дела.

Кроме того, 21.12.2015 года по электронной системе «Мой Арбитр» от истца ЗАО «Регистроникс» поступило ходатайство о приобщении доказательств на 12 листах с

приложением. В судебном заседании представитель ЗАО «Регистроникс» передал суду копии документов, просил их приобщить к материалам дела.

Представители истцов поддержали заявленное ходатайство, представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении копий данных документов, указали, что для рассмотрения заявленного ходатайства необходимо исследовать оригиналы документов. Кроме того, в материалах дела уже имеется часть документов, которые представитель ЗАО «Регистроникс» просит приобщить.

Суд отложил рассмотрение настоящего ходатайства, обязав ЗАО «Регистроникс» представить оригиналы переданных суду копий документов.

Представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Суд частично удовлетворил заявленное ходатайство, приобщил к материалам дела схему бенефициарного владения 66% акций ОАО КЗ со стороны ФИО3 на дату собрания от 27.12.2014 г. (на дату подачи иска).

Представители истцов пояснили, что данные ходатайства идентичны. Кроме того, в судебном заседании представители истцов передали ходатайство от 24.12.2015 года об истребовании дополнительных доказательств.

Представители истцов поддержали три заявленные ходатайства, просили их удовлетворить. Представители ответчиков и третьих лиц просили суд отложить рассмотрение данного ходатайства для ознакомления с ними и подготовки письменной позиции.

Суд отложил рассмотрение данных ходатайств.

Истцы ЗАО «Регистрникс» и ЗАО «Дорога» передали суду ходатайство об уточнении размера взыскиваемых убытков на 16 листах.

Представители истцов просили удовлетворить данное ходатайство, представители ответчиков и третьих лиц возражали.

Суд отложил рассмотрение дела на 21.01.2016 года, обязал ОАО «Балтийский эмиссионный союз» представить доказательство владения акциями ОАО «Кировский завод».

В судебном заседании 21.01.2016 года представитель ЗАО «Дорога» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доводов и доказательств истцов о виновных действиях ответчиков и причинах убытков на 32 листах с приложением дополнительных документов в обоснование своей позиции, а также доказательство направления указанных документов в адреса лиц, участвующих в деле.

Представители ответчиков возражали против приобщения указанных документов.

Изучив представленные документы, суд приобщил их к материалам дела.

Представитель ЗАО «Дорога» передал суду ходатайство об истребовании документов, информации и доказательств, которое также поступило по электронной системе «Мой Арбитр» 21.01.2016 года.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд отложил рассмотрение ходатайства для истребования дополнительных документов.

Представитель ОАО «Балтийский эмиссионный союз» во исполнение определения суда от 24.12.2015 года представил суду доказательство владения акциями ОАО «Кировский завод» на дату 06.05.2015 года.

Представитель ответчиков ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10, представитель ФИО3 и представители ОАО «Кировский завод» возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении указанного документа, заявив, что необходимо представить сведения, актуальные на дату рассмотрения дела, а также заявили, что необходимо оформить заявление о вступлении в дело в качестве соистца в виде искового заявления, оплатив при этом государственную пошлину.

Для рассмотрения ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца, суд обязал ОАО «Балтийский эмиссионный союз» представить актуальную на день рассмотрения дела выписку из реестра акционеров ОАО «Кировский завод», представить письменные пояснения с обоснованием своей позиции об отсутствии необходимости оплаты государственной пошлины по иску.

При рассмотрении ходатайств ЗАО «Регистроникс» на 22 листах и совместного ходатайства от ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога» на 22 листах об истребовании документов, информации и доказательств, а также об обязании ФИО3, ОАО «Кировский завод», ООО «Путиловский литейный завод» исполнить процессуальные обязанности, а также ходатайства от 24.12.2015 года об истребовании дополнительных доказательств представитель ФИО3 передал суду для приобщения к материалам дела возражения на 2 листах, которые приобщены к материалам дела.

Представители ОАО «Кировский завод» в письменном виде свои пояснения по ходатайствам не представили, в связи с чем, суд отложил рассмотрение указанных ходатайств, обязал ОАО «Кировский завод» представить в суд письменную мотивированную позицию по каждому ходатайству и по каждому доводу истцов с указанием какие документы представить возможно, а какие нет с указанием причины невозможности предоставления документов.

Представитель ответчиков ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 и представитель ФИО11 передали суду для приобщения к материалам дела отзывы на исковое заявление.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 11.02.2016 года представитель ответчиков ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 передал суду для приобщения к материалам дела письменные объяснения по ходатайству ЗАО «Регистроникс» от 21.12.2015 года о приобщении доказательств и по ходатайству ЗАО «Дорога» от 19.01.2016 года о приобщении к делу доводов и доказательств истцов о виновных действиях ответчиков и о причинах убытков.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд частично удовлетворил ходатайство истца ЗАО «Регистроникс» о приобщении доказательств, приобщив к материалам дела положение о совете директоров ОАО «Кировский завод», утвержденного собранием акционеров от 14.05.2004 года (приложение № 2 к ходатайству), таблицу о датах осведомленности членов Совета директоров ОАО

«Кировский завод» (ответчиков) о противоправности сделок с 41,28% акций ОАО «Кировский завод» (приложение № 5 к ходатайству).

В судебном заседании представители ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога» поддержали заявленные ранее ходатайство на 22 листах от 22.12.2015 года и совместное ходатайство от на 22 листах от 22.12.2015 года об истребовании документов, информации и доказательств, а также об обязании ФИО3, ОАО «Кировский завод», ООО «Путиловский литейный завод» исполнить процессуальные обязанности, а также ходатайство от 24.12.2015 года об истребовании дополнительных доказательств. От ЗАО «Дорога» в судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств из регистратора и депозитариев о клиентах, их представителях, выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах в качестве уточнения содержания ранее поданного ходатайства.

Кроме того, ответчик указал на то, что истребуемые истцами документы не относятся к периоду совершения сделок, которые могли, по мнению Истцов, повлечь убытки у ОАО «Кировский завод». Также истребованные документы содержат сведения о финансовом состоянии группы ОАО «Кировский завод», а не самого ОАО «Кировский завод», что также не может служить надлежащим доказательством финансового состояния ОАО «Кировский завод» как до, так и после совершения сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд, руководствуясь положениям статьями 64, 67, 68 АПК РФ, рассмотрев ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, не находит оснований для удовлетворения, поскольку указанные в ходатайствах документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 передал суду для приобщения к материалам дела письменные объяснения по ходатайству ОАО «Балтийский эмиссионный союз» о вступлении в дело в качестве соистца и по ходатайствам ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога» об истребовании доказательств. Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

От представителя ОАО «Балтийский эмиссионный союз» в судебном заседании поступило заявление о непрерывном владении акциями ОАО «Кировский завод» с 2004

года по настоящее время на 7 листах с приложением на 6 листах, а также заявление об уточнении размера взыскиваемых убытков на 16 листах с приложением на 17 листах.

Вопрос о приобщении указанных документов будет решен после принятия решения по ходатайству о вступлении в дело в качестве соистца ОАО «Балтийский эмиссионный союз».

В судебном заседании от ЗАО «Дорога» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста ФИО13

Изучив представленные в материалы дела документы, учитывая ходатайство представителя ФИО3, суд отложил рассмотрение дела.

В судебном заседании 24.03.2016 года суд приобщил к материалам дела ходатайство об уточнении размера взыскиваемых убытков на 16 листах.

Представитель ФИО6 передал суду для приобщения к материалам дела заявление – позицию по исковому заявлению.

Суд приобщил указанное заявление к материалам дела.

Представитель ЗАО «Дорога» поддержал заявленные ранее два ходатайства об истребовании документов, информации и доказательств, поступившие 21.01.2016 года.

Представитель ФИО3 передал суду для приобщения к материалам дела письменную позицию по ходатайствам, возражал против удовлетворения указанных ходатайств. Представители ОАО «Кировский завод», ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10 также возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьями 64, 67, 68 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению в части пунктов 1, 2, 4, 5 просительной части ходатайства.

Представитель ОАО «Балтийский эмиссионный союз» поддержал заявленное ранее ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, пояснил суду, что государственная пошлина по иску уплачена в полном объеме, просил суд решить вопрос о распределении расходов по плате государственной пошлины при вынесении решения по делу, передал суду для приобщения к материалам дела доказательство направления искового заявления в адреса лиц, участвующих в деле.

Представители ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО3, ФИО11 возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, представитель ОАО «Кировский завод» не возражал против привлечения к участию в деле в качестве соистца ОАО «Балтийский эмиссионный союз».

В соответствии счастью 4 статьи 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного, суд привлекает к участию в деле в качестве соистца ОАО «Балтийский эмиссионный союз».

Представитель ЗАО «Дорога» поддержал ходатайство от 11.02.2016 года о приобщении к материалам дела заключения специалиста Иванова А.А.

Представители ОАО «Кировский завод», ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО3, ФИО11 возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Изучив представленные документы, суд приобщил заключение специалиста ФИО13 к материалам дела.

От ЗАО «Дорога» 04.02.2016 года поступило заявление о предупреждении нарушений принципов состязательности, равенства и равноправия сторон в судебном процессе на 7 листах, 08.02.2016 года от ЗАО «Дорога» поступило ходатайство об обязании ОАО «Кировский завод» и ФИО3 предоставлять отзывы, объяснения и сведения об известных фактах, признания на каждый довод истцов, изложенный в иске (уточнениях к иску) и в заявлениях, ходатайствах на 57 листах с приложением документов, 09.02.2016 года от ЗАО «Дорога» поступило приложение № 6 к направленному 08.02.2016 года ходатайству, рассмотрение указанных ходатайств было отложено.

В судебном заседании представитель ЗАО «Дорога» поддержал заявленное ходатайство, представители ОАО «Кировский завод», ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО11, ФИО3 возражали против удовлетворения ходатайства.

Руководствуясь статьями 46, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

определил:

- аудиторские заключения (с Приложениями, которые являются неотъемлемой частью этих заключений) за 2005 - 2014 годы, которые сделаны аудиторскими компаниями по стандартам РСБУ и МСФО, которые имеются у этих компаний;

- заключения оценщиков о рыночной стоимости акций ОАО «Кировский завод», активов и пассивов ОАО «Кировский завод», в том числе имущества заложенного в залоги банкам по кредитам и займам (в том числе проформа отчетности по МСФО - экспертное заключение оценщика Бейкер Тилли Русаудит о стоимости активов ОАО «Кировский завод» по итогам 2005-2006 годы, на которое даны ссылки на странице 2 в

Облигационном меморандуме ОАО «Кировский завод» от марта 2007 г., а так же проформа отчетности по МСФО за 2007-2014г.г., которая делалась этой же аудиторской компанией Бейкер Тилли Русаудит.

- сведения о влиянии на финансово-экономические показатели ОАО «Кировский завод» и группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (в смысле абзаца 3 пункта 5.1. «Методических рекомендаций по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности», утверждённых Приказом Минфина РФ от 30 декабря 1996 г. N 112) и его акционеров сделками (по выбытию из перекрестного владения ОАО «Кировский завод» пакета 41,28% акций ОАО «Кировский завод» (в том числе по выбытию 65% доли ООО «Сигма Инвест» (6.41% акций ОАО «Кировский завод»)) в 2005 году и обратного приобретения группой ОАО «Кировский завод» 65% доли ООО «Сигма Инвест» (пакета 6.41% акций ОАО «Кировский завод») в 2008 году, (по годам с 2005 по 2015 г.г.), а также иные финансовые операции, которые имели аналогичные последствия для ОАО «Кировский завод» в виде обесценения вложений;

- сведения о кредитах и займах, которые были привлечены ОАО «Кировский завод» и группой взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» за 2005-2015 год (по годам) и сведения о том какие были цели привлечения этих кредитов и займов и сведения о том какой был объем начисленных и уплаченных процентов по этим кредитам и займам за 2005-2015 год (по годам).

Судья В.Б. Жбанов