Определение № 13АП-17392/2014 от 15.10.2015 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

4226/2015-432652(6)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть объявлена 08 октября 2015 года.
Полный текст определения объявлен 15 октября 2015 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  Жбанов В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Коршуновой А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: закрытое акционерное общество «ГарантСпектр»
ответчики:
1) общество с ограниченной ответственностью «Астилон»
2) ИФНС РФ по городу Архангельску
3) Общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром»
третье лицо: МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу
о признании сделки недействительной
при участии
от истца: Тельтевская Ю.А. по доверенности от 01.06.2013;
от ответчиков:

установил:

ЗАО «ГарантСпектр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ООО «Астилон», ИФНС России по городу  Архангельску и ООО «Няндомалеспром» о: 

- признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 100%  уставного капитала ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008 г. заключенной между ЗАО  «ГарантСпектр» и ООО «Астилон», применении последствий недействительности  указанной сделки в виде двухсторонней реституции; 

- признании недействительной записи, произведенной регистрирующим органом,  Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о  государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, 

содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные  документы от 16.07.2008г. № 2082901113690.; 

- признании недействительной записи, произведенной регистрирующим органом,  Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о  государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.07.2008г.   № 2082901113689. 

- признании незаконным решения ООО «Няндомалеспром» № 1 от 17.06.2008 г.  Решением от 22.05.2014 года исковые требования ЗАО «ГарантСпектр» 

удовлетворены в полном объеме, в том числе применены последствия  недействительности сделки в виде двухсторонней реституции. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014  года решение суда первой инстанции от 22.05.2014 года отменено, производство по делу  в отношении ответчика ООО «Няндомалеспром» прекращено, в удовлетворении иска  ЗАО «ГарантСпектр» к ООО «Астилон», Инспекции федеральной налоговой службы по  городу Архангельску отказано, взыскано с ЗАО «ГарантСпектр» в пользу ООО  «Астилон» 2 ООО рублей госпошлины по апелляционной жалобе. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от  28.01.2015 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.09.2014 года по делу № А56-37308/2013 отменено, решение суда первой инстанции  от 22.05.2014 года оставлено в силе. 

От истца 28.07.2015 по электронной системе «Мой Арбитр» поступило заявление  о распределении судебных расходов в сумме 2000000 рублей, 11.08.2015 в суд поступил  оригинал заявления с приложением документов в обоснование своей правовой позиции. 

От третьего лица в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в его  отсутствие. 

Истец в судебном заседании 20.08.2015 передал суду для приобщения к  материалам дела дополнительные документы в обоснование своей правовой позиции.  Указанные документы приобщены к материалам дела. 

Ответчик в судебном заседании заявил устное ходатайство об отложении  судебного заседания для подготовки позиции по делу с учетом поступивших  документов. Истец не возражал против удовлетворения указанного ходатайства. 

Определением от 20.08.2015 года суд отложил рассмотрение заявления, обязал  стороны представить дополнительные документы в обоснование своей правовой  позиции. 

В судебном заседании 24.09.2015 года представители ООО «Астилон» просили  суд приобщить к материалам дела ранее направленный в адрес суда отзыв. 

Представитель ЗАО «ГарантСпектр» передал суду для приобщения к материалам  дела возражения на отзыв с приложением дополнительных документов. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что стоимость услуг по  представительству по договору включает в себя услуги, которые оценены заявителем  следующим образом : 

Итого: в рамках дела оказано услуг на следующую сумму согласно прайсу –  2 400 000 рублей. 

В отзыве ООО «Астилон» просит отказать в удовлетворении заявления о  взыскании судебных расходов в связи с тем, что сумма судебных расходов явно  завышена, договор на оказание юридических услуг заключен после рассмотрения дела, 

судебные расходы должны взыскиваться со всех ответчиков по делу, истцом не доказан  факт несения расходов в момент рассмотрения дела по существу. 

В судебном заседании 8 октября 2015 года представитель ЗАО «ГарантСпектр»  поддержал заявление о взыскании судебных расходов передал суду для приобщения к  материалам дела письменную правовую позицию по делу с приложением  дополнительных документов в ее обоснование. 

Представители ООО «Астилон» возражали, по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в  совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявление о взыскании судебных  расходов подлежит удовлетворению частично, по следующим основаниям: 

Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанные с рассмотрением  настоящего дела, подтверждены представленными в материалы дела следующими  документами: 

- договором на оказание юридических услуг от 17.07.2015 года,

- платежными поручениями от 23.07.2015 года № 773, от 22.07.2015 года № 766, от  21.07.2015 года № 757, от 20.07.2015 года № 755 на сумму 2 000 000 рублей. 

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются  арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу, или в определении. 

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату  услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат. 

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах  применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»,  доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя,  должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Заявителю  вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к  конкретному судебному делу. 

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности  понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе  стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на  рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по  собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах,  лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные  пределы. 

Состав судебных расходов определяется статьей 101 АПК РФ и состоит из  государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела  арбитражным судом. 

Положения статьи 106 АПК РФ раскрывают содержание судебных издержек,  связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде, к которым относятся денежные  суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные  с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и  иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы  юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным  законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Законодателем установлены определенные критерии для отнесения расходов,  понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в 

арбитражном суде к судебным издержкам, приведенный статьей 106 АПК РФ перечень  судебных издержек является открытым. 

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 года №  121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между  сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в  качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее  возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт  выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. 

Согласно части 2 статьи АПК РФ расходы на оплату услуг представителя,  понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Факт несения расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, должен быть  подтвержден документально, а также иметь относимость с рассматриваемым делом. 

Суд отклоняет доводы Ответчика об отказе в удовлетворении заявления в связи с  тем, что договор на оказание юридических услуг заключен после рассмотрения дела. 

Наличие или отсутствие письменного договора на оказание юридических услуг  не имеет правового значения для рассмотрения дела о возмещении стороне судебных  расходов. При рассмотрении такого дела суд устанавливает фактическое оказание  стороне юридических услуг и их оплату. При этом, об оказании таких услуг лица могут  договориться устно, без заключения договора в письменной форме. То есть, даже при  отсутствии договора в письменной форме, но при наличии доказательств,  свидетельствующих о фактическом оказании юридических услуг и их оплате, суд  возмещает выигравшей дело стороне судебные расходы. 

Более того, в соответствии со статьей 425 ГК РФ стороны вправе распространить  действие договора на свои правоотношения до его подписания. Заключение договора  после вступления в законную силу принятых по делу судебных актов не противоречит  требованиям действующего законодательства, поскольку в силу пункта 2 статьи 425  Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия  заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения  договора. Пунктом 4.1.,4.2. Договора стороны распространили его действие на  предыдущий период. 

Данная позиция подтверждается: Постановлением ФАС Поволжского округа от 27  марта 2014 г. по делу N А57-10256/2012, Постановлением АС Московского округа от 12  декабря 2014г по делу N А40-128071/12-133-965. 

Возложение расходов на ИФНС по г.Архангельску и ООО «Няндомалеспром»  является неправомерным ввиду следующего: 

Отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу,  представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения  лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной. Вместе с тем с  учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за  законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и  при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя,  не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано  как решение не в пользу государственного органа (в данном случае Инспекции),  поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора. 

В решении суда по рассматриваемому делу установлено, что нарушение прав  заявителя явилось следствием неправомерных действий ООО «Астилон». Какие-либо  субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении оспариваемого  ненормативного правового акта не установлены, равно как не установлены нарушения  со стороны ООО «Няндомалеспром». 

Следовательно, такой судебный акт не может быть квалифицирован как  принятый не в пользу регистрирующего органа и ООО «Няндомалеспром». В  соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 No 129 «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее -Закон о регистрации) ответственность за представление недостоверных  сведений несут заявители. Пунктом 4.1 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено,  что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным  законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму  представленных документов (за исключением заявления о государственной  регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением  случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. 

Позиция заявителя подтверждается Постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 02.07.2015г. по делу А56-20725/2013 и Постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу А56-59657/2013. 

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом  (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия,  основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то  государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно  создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

В материалы дела представлена доверенность от 15 июля 2015 года на Перову  И.В., в соответствии с которой доверенному лицу было представлено право подписать  договор на оказание юридических услуг с Тельтевской Ю.А. на сумму 2 400 000 рублей. 

Подписание договора по доверенности не влечет его недействительность,  поскольку генеральный директор Общества вправе выдавать доверенности на  совершение юридически значимых действий третьим лицам. 

Также является необоснованным довод Ответчика о необходимости  представления в материалы дела решения общего собрания акционеров ЗАО  «ГарантСпектр» о совершении крупной сделки. 

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец)  передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи,  определенные родовыми признаками. Тот факт, что при заключении договора займа  денежные средства переходят в собственность Заемщика (в данном случае - ЗАО  «ГарантСпектр») опровергает вывод ответчика о том, что судебные расходы по делу  понесло не Общество, а третье лицо. 

Договор займа исполнен в соответствии с его условиями, денежные средства  перечислены в соответствии с п.2.1. договора по платежным реквизитам Тельтевской  Ю.А. 

Таким образом, ЗАО «ГарантСпектр» произвело оплату юридических услуг  собственными денежными средствами, собственником которых оно стало на основании  договора займа (п.1 ст.807 ГК РФ). 

Расходы понесенные Истцом при рассмотрении дела в арбитражном суде  г.Архангельска и арбитражном суде г.Москвы также подлежат взысканию с ответчика. 

Исковое заявление было подано Истцом в Арбитражный суд Архангельской  области, по ходатайству Ответчика дело было передано на рассмотрение в арбитражный  суд г.Москвы. Впоследствии дело было передано по подсудности в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Таким образом, исковое заявление ЗАО «ГарантСпектр» принято к производству  и рассмотрено в рамках единого дела, в связи с чем понесенные судебные расходы  должны определяться, в том числе, с учетом состоявшихся судебных заседаний до  передачи дела по подсудности в другой регион. 

Факт получения заемных средств отражен в бухгалтерском учете ЗАО  «ГарантСпектр». Задолженность перед ООО «Форест-Групп» (Заимодавец)  зафиксирована в бухгалтерских регистрах (по счету 66.3) в сумме 2 000 000 рублей: 

- карточка счета 66.3
- оборотно-сальдовая ведомость по счету 66.3.

Одновременно в бухгалтерском учете зафиксировано частичное погашение  задолженности перед Тельтевской Ю.А. за оказанные юридические услуги заемными  денежными средствами, что нашло свое в карточке счета 76.5. 

Действующее законодательство не запрещает производить оплату услуг  денежными средствами, полученными юридическим лицом в качестве займа. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ отличительным признаком договора займа  является передача денег или других вещей, определенных родовыми признаками, в  собственность заемщика. При этом передача в собственность считается состоявшейся в  момент передачи денег или других вещей. 

Однако названная норма не отождествляет передачу в собственность и  фактическую передачу. Момент перехода права собственности на движимые вещи не  обязательно связан с его фактической передачей контрагенту, а может быть оговорен  иным образом по соглашению сторон (пункт 1 статьи 223 ГК РФ). 

Соответственно, стороны вправе договориться о том, что заем предоставляется  путем оплаты третьему лицу. С даты такой оплаты деньги с точки зрения отношений  заемщика и заимодавца считаются перешедшими в собственность заемщика и  одновременно заемщик тем самым распоряжается ими и исполняет свое обязательство  перед третьим лицом. 

Договор займа исполнен в соответствии с его условиями, денежные средства  перечислены в соответствии с п.2.1. договора по платежным реквизитам Тельтевской  Ю.А. Таким образом, ЗАО «ГарантСпектр» произвело оплату юридических услуг  собственными денежными средствами, собственником которых оно стало на основании  договора займа. 

Оценив объем и характер оказанных услуг, суд установил, что в соответствии с  пунктом 3 статьи 111 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, на которое  возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить  размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном  исследовании имеющихся в деле доказательств. С учетом приведенных норм суд обязан  принять и оценить документы и иные доказательства, представленные истцом в  обоснование своей позиции. 

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд  пришел к выводу о том, что заявленная сумма судебных расходов 2 000 000 рублей  является завышенной. 

В пункте 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82  «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации» ВАС РФ указал на то, что при определении разумных пределов  расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности:  нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами;  стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на  подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе  стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о  ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность  дела. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные  расценки не встречаются на рынке юридических услуг в Санкт-Петербурге, а также - на  рынке юридических услуг в Петрозаводске (место заключения Договора на оказание  юридических от 17.07.2015 услуг Тельтевской Ю.А.). 

Так, согласно прейскуранту на юридические и бухгалтерские услуги,  оказываемые ООО «Городская юридическая служба», (адрес: г. Петрозаводск, ул.  Свердлова, д. 23), 

- составление искового заявления: от 1500 рублей;
- составление апелляционной/кассационной жалобы от 2000 рублей;

- представление интересов в суде первой инстанции от 25000 рублей; 

- представление интересов в суде апелляционной/кассационной инстанции  от 25000 рублей. 

Суд принял во внимание количество эпизодов в деле, характеристики специфики  рассматриваемых вопросов, качество проработки аргументов, количество судебных  заседаний, количество изучаемых документов, количество подготовленных  процессуальных документов, количество процессуальных действий представителя,  необходимость сбора доказательств и выбора путей их сбора и других факторов и  оценив объем и характер оказанных услуг, суд считает необходимым уменьшить размер  судебных расходов до 500000 рублей, которые включают в себя: 

- участие в 30 судебных заседаниях арбитражных судов первой, апелляционной и  кассационной инстанций, основная часть которых не продолжалась более 25 минут  (например, судебные заседания от 08.02.2010 года, 01.04.2010 года, 20.05.2010 года,  13.09.2010 года, 30.07.2013 года), значительная часть судебных заседаний связана с  назначением экспертизы по делу, с учетом того, что дело не представляет особой  сложности, в связи с чем суд не находит оснований для оплаты судебных расходов  более 10000 рублей за участие в одном судебном заседании, то есть в общей сумме  300000 рублей; 

- подготовка искового заявления, различных ходатайств и заявлений, в том числе о  принятии мер по обеспечению иска, о фальсификации доказательств, о назначении  почерковедческой экспертизы, письменной позиции по делу, апелляционных и  кассационных жалоб, отзыва на апелляционную и кассационную жалобы, заявления о  распределении судебных расходов по делу в общей сумме 200000 рублей. 

Суд отказывает заявителю в удовлетворении остальной части расходов по  оказанию юридической помощи в связи с тем, что размер заявленных расходов явно  завышен. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, 184-186 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации 

определил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астилон» ИНН 

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный 

апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Исполнительный лист на принудительное исполнение определения будет выдан 

после вступления определения в законную силу.

Судья Жбанов В.Б.