Определение № 13АП-18625/2014 от 14.10.2014 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

1071/2014-349503(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии:

от истца: 1 - ФИО1 представитель по доверенности от 20.08.2014 ВП/19,

ФИО2 представитель по доверенности от 18.12.2013, 2 – не явился, извещен; от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 21.07.2014 №798,

2. ФИО4 представитель по доверенности от 25.12.2013 №Д-240,

от 3-го лица: не явились, извещены;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18625/2014, 13АП- 19008/2014) ООО «ВИТУС Профит» и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 по делу № А56-2561/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску 1) ООО «ВИТУС Профит», 2) ФИО5

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО76

Александровна, ФИО11, ФИО12, ФИО77

Александр Сергеевич, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,

ФИО18, ФИО19, ФИО78

Викторович, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО79

Иосифович, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО80

Григорьевич, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО81

Сергеевич, ФИО38, ФИО1, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО82

Александрович, ФИО42, ФИО43, Будейко

Александр Владимирович, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, Валькер

Виктор Родионович, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60

Владимир Васильевич, ФИО61, ФИО62,

ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО86

об обязании выкупить акции, признании отчета недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВИТУС Профит» (адрес: 614000, Пермь, Пермский край, ул. Ленина 50, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Объединенная судостроительная корпорация» (ответчик, ОАО «ОСК») (адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата 90, ОГРН: <***>) в защиту прав и законных интересов группы лиц об обязании ответчика выкупить на основании обязательного предложения у владельцев акций ОАО «Судостроительный завод «Северная верфь» (Общество), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D, по цене не ниже наибольшей цены приобретения соответствующих ценных бумаг ОАО «ОСК» (или его аффилированными лицами) в период шестимесячного срока, предшествующего последней дате, когда обязательное предложение должно было быть направлено, а именно, в период с 13.06.2012 по 13.12.2012.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу о признании недостоверной оценки рыночной стоимости одной акции Общества, признании решения совета директоров Общества от 03.12.2013 недействительным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2014 дела №А56-2561/2014 и дело №А56-4198/2014 по иску ФИО5 к ОАО «Судостроительный завод «Северная верфь» о признании недействительной оценки рыночной стоимости одной акции Общества от 03.12.2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера №А56-2561/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Межрегиональное управление Службы Банка России по Финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе и ООО «Центр независимой оценки собственности».

К требованию о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке ст.225.14 Арбитражного процессуального кодекса РФ присоединились: Дынникова Ирина Андреевна, Шачин Сергей Владимирович, Черниченко Алексей Поликарпович, Черниченко Елена Николаевна, Дружинина Лидия Александровна, Теглева Наталья Александровна, Трубкина Марина Николаевна, Волошина Елена Валентиновна, Чикишев Александр Сергеевич, Федорова Екатерина Степановна, Левенкова Татьяна Федоровна, Куница Надежда Александровна, Гранко Людмила Ильинична, Кутявина Людмила Николаевна, Яковлева Валентина Михайловна, Торочков Александр Афонасьевич, Казначеев Александр Викторович, Кулеев Михаил Георгиевич, Савицкий Александр Валентинович, Краснова Ирина Германовна, Клименко Дмитрий Федорович, Мает Игорь Мейнгардович, Понужаев Евгений Иосифович, Илларионов Евгений Александрович, Кузьмина Ирина Гельевна, Воронин Алексей Сергеевич, Веселов Евгений Анатольевич, Пазухина Наталья Петровна, Цимбалистый Николай Иосифович, Федотов Сергей Васильевич, Райхлин Фридрих Меерович, Марченко Юрий Григорьевич, Суфьянов Ринат Арависович, Сапронова Людмила Ивановна, Григорьева Любовь Николаевна, Ковальский Виктор Валентинович, Рыбкин Виктор Васильевич, Фомин Олег Сергеевич, Васильев Павел Олегович, Чистяков Антон Викторович, Вихнин Марк Аронович, Леонтиди Леонид Леонидович, Пожарская Наталья Дмиитриевна, Петручек Виктор Александрович, Витковский Александр Сергеевич, Афанасьев Сергей Михайлович, Будейко Александр Владимирович, Трапушникова Галина Евгеньевна, Гук Владимир Иванович, Денисова Надежда Ивановна, Семакина Любовь Васильевна, Ермолицкая Наталья Юрьевна, Виноградов Анатолий Леонидович, Грузнова Анна Александровна, Власенков Алексей Федорович, Прицепа Рита Боруховна, Алексеева Наталья Владимировна, Смирнов Николай Павлович, Валькер Виктор Родионович, Савченко Анатолий Александрович, Мишин Андрей Васильевич, Петоише Андрей Евгеньевич, Осипов Геннадий Тимофеевич, Балыкина Галина Ивановна, Иванов Владимир Васильевич, Витковский Николай Сергеевич, Горохов Виктор Дмитриевич, Соломникова Любовь Ивановна, Степанова Валентина Андреевна, Бугрова Галина Лукинична, Федосеев Анатолий Александрович, Поспеловский Юрий Александрович, Трунова Татьяна Петровна, Ермаков Олег Витальевич, Калягин Леонид Александрович, Дороффев Владимир Федорович, Рекель Люция Францишковна, Репа Владимир Иванович, Иванов Виталий Габдреевич, Уточкин Николай Сергеевич, Геттул Галина Борисовна, Елисеева Валентина Васильевна, Карпов Александр Васильевич, Кашалов Олег Евгеньевич, Евстафьева Мария Васильевна, Закрытое акционерное общество «Восточная Фондовая компания».

В ходе судебного разбирательства ООО «Витус Профит» уточнило требования, просило суд обязать ОАО «ОСК» выкупить на основании обязательного предложения у владельцев акций ОАО «Судостроительный завод «Северная верфь», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D, акции Общества по цене не ниже цены, указанной в договоре купли-продажи от 17.09.2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Витус Профит», ФИО5 отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств дела, истцы обратились с апелляционными жалобами.

В судебном заседании по ходатайству ООО «ВИТУС Профит» в отсутствие возражений иных лиц, участвующих в деле, к материалам дела приобщены письменный ответ ОАО «СЗ «Северная верфь» на запрос акционера о посещении представителями оценщика ООО «Центр независимой экспертизы собственности», составившего отчет №523-7 от 13.09.2013, территории ОАО «СЗ «Северная верфь».

Представителем ООО «ВИТУС Профит» были заявлены следующие ходатайства:

- о вызове представителя Санкт-Петербургского филиала ООО «Центр независимой экспертизы собственности»,

- об истребовании из материалов дела №А56-30988/2014 по иску ООО «Факториал» к ОАО Судостроительный завод «Северная верфь», ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» (о признании недостоверной оценки рыночной стоимости одной акции ОАО СЗ «Северная верфь», об обязании ОАО «ОСК» выкупить принадлежащие Заявителю акции ОАО СЗ «Северная верфь» по цене 113 500 рублей), находящегося на рассмотрении Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области (судья Е.Н. Домрачева), копию отчета №30- К0114-1 от 14.02.2014 г. об оценке рыночной стоимости одной ценной бумаги (акции) ОАО Судостроительный завод «Северная верфь», составленного ООО «Институт экономических исследований и оценки» (197198, <...>, каб. 411);

- об истребовании у ОАО «Западный центр судостроения» копии договора на проведение оценки акций ОАО СЗ «Северная верфь» на дату оценки 30.06.2012, заключенного между ОАО «ЗЦС» и ООО «ЦНЭС» со всеми приложениями и дополнениями; нотариально удостоверенной копии отчета об оценке рыночной

стоимости 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО «СЗ Северная верфь» на дату оценки 30.06.2012;

- об истребовании у ООО «Центр независимой экспертизы собственности» удостоверенной уполномоченным сотрудником копии договора на проведение оценки акций ОАО СЗ «Северная верфь» на дату оценки 30.06.2012, заключенного между ОАО «ЗЦС» и ООО «ЦНЭС» со всеми приложениями и дополнениями; нотариально удостоверенной копии отчета об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО «СЗ Северная верфь» на дату оценки 30.06.2012;

- об истребовании у Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации ходатайства ОАО «ОСК» о переносе даты возбуждения дела об административном правонарушении на 24.04.2013; протокола об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена ст.15.28 КоАП в отношении ОАО «ОСК»; постановления о назначении административного наказания за нарушение правил приобретения более 30% акций Общества от 08.05.2013 в отношении ОАО «ОСК»; протокола об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена ст.19.5 КоАП в отношении ОАО «ОСК»; постановления о назначении административного наказания за невыполнение в указанный срок законного предписания органа, осуществляющего надзор от 24.07.2013 в отношении ОАО «ОСК»; обращения РО ФСФР России в СЗФО от 12.08.2013 в прокуратуру СПБ о принятии в отношении ОАО «ОСК» мер прокурорского регулирования;

- об истребовании удостоверенной Оценщиком ФИО90 копии подписанного им отчета об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО СЗ «Северная верфь» на дату оценки 30 июня 2012 г. со всеми приложениями, удостоверенную Оценщиком копию договора на проведение оценки акций ОАО СЗ «Северная верфь» на дату оценки 30 июня 2012 г., заключенного между ОАО «ЗЦС» и ООО «ЦНЭС» со всеми приложениями и дополнениями (включая задание на оценку).

Кроме того, в суд апелляционной инстанции через канцелярию поступило заявление ФИО5 об отказе от исковых требований.

Вышеперечисленные ходатайства приняты судом к рассмотрению. Суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство с целью предоставления сторонами судебного спора письменных позиций относительно заявленных ООО «ВИТУС Профит» и ФИО5 ходатайств.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. рассмотрение апелляционных жалоб отложить на 18 ноября 2014 года в 17 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 207;

2. в порядке подготовки к судебному разбирательству:

- истцу: направить копии заявленных ходатайств всем участвующим в деле лицам;

- участвующим в деле лицам: представить суду письменные позиции по ходатайствам истцов в срок до 10.11.2014;

- ответчику: направить истцам мотивированные отзывы на апелляционные жалобы, доказательства направления представить суду в срок до 10.11.2014.

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647-59- 89.