Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-23670/2021, 13АП-23675/2021, 13АП- 25158/2021 АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-39242/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество»
к ФИО3, ФИО5

об обращении взыскания на доли в уставном капитале,

установил:

акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об обращении взыскания на принадлежащие ФИО3, ФИО5 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (далее – Общества) в размере по 26% каждая в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и Общества по договору об экспортной кредитной

[A1] линии от 16.12.2020 № ВС00018. Истец просит установить начальную продажную стоимость каждой доли по 16 946 020 руб.

Определением от 12.02.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО9.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2021 № 12/02/2021 рыночная стоимость доли в размере 26% в уставном капитале Общества составляет по состоянию на 12.02.2021 1 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, от истца поступило уточнение иска, согласно которому он просит:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО3;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО3, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО5, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 21.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», ФИО3 и ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец просил отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 г. по делу № А56-39242/2020 в части, удовлетворить заявленные требования:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и 000 «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты 3 А56-39242/2020 за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО3 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в

[A2] размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: 4719025932, ОГРН: 1044702087836), принадлежащей Жуковой С. И., в размере 1 руб.,

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО5 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО5, в размере 1 руб.

АО «ЭГСО» не согласно с обжалуемым судебным актом в части снижения размера основного долга (кредита) с 9 111 329,96 евро до 8 609 450,28 евро, (уменьшение на 501 879,68 евро).

По мнению подателя жалобы, исходя из положений Кредитного договора, денежные средства ФИО10 в размере 501 879,68 евро поступили в счет погашения процентов за просроченный платеж (п. 3.02 Кредитного договора). Следовательно, на указанную сумму должен быть уменьшен не основной долг (кредит), а проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года. Ответчики в своих апелляционных жалобах просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчиков, договор залога доли является ничтожным, ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Также податели жалобы полагают, что залог прекратил свое действие. По мнению подателей жалобы, установленное Договором о залоге доли условие о действии его до фактического исполнения основного договора (пункт 7.2 Договора о залоге доли) не может считаться условием о сроке, поскольку выполнение Заемщиками своих обязательств не является событием, которое должно с неизбежностью наступить, а, следовательно, не может быть условием о сроке залога по смыслу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 приложения № 3 к Кредитному Договору (в редакции Дополнения № 8 от 14 июня 2016 г.), конечный срок возврата кредита - 16.06.2018 года. Тем самым, ответчики считают, что срок прекращения Договора залога доли наступил 16 июня 2019 года. Поскольку, иск был предъявлен 19.05.2020 г. (согласно данным картотеки арбитражных дел), то есть более чем через год после истечения срока погашения кредитной задолженности, залог в отношении доли в уставном капитале Завода Филатова, принадлежащей ФИО3 прекратился по мотиву истечения срока его действия.

Таким образом, по мнению ответчиков, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований ЭГСО об обращении взыскания на заложенное имущество.

ФИО3 и ФИО5 указали, что по имеющейся информации задолженность по Кредитному договору отсутствует. Исходя из имеющихся доказательств, страховой полис ЭГСО был оплачен Заемщиками: ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" (сумма страховой премии 1.612.706 Евро, см. п. 4.3. Кредитного договора), тем самым Заемщики застраховали свою ответственность по Кредитному договору.

Таким образом, ЭГСО взяло на себя риск неисполнения Заемщиками Кредитного договора, а Заемщики заплатили за это страховую премию в размере

[A3] 1.612.706 Евро. Ответчики полагают, что судом не обоснованно не удовлетворено ходатайство о вызове на допрос эксперта, проводившего оценку доли, и не назначена повторная экспертиза.

Также ФИО3 и ФИО5 ходатайствовали о вызове в судебное заседание эксперта ООО «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО9 и назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением от 14.12.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство о проведении судебной экспертизы, назначил по настоящему делу судебную экспертизу, производство по делу приостановил.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 назначено судебное заседание, сторонам предложено представить испрашиваемые экспертом документы.

В судебном заседании 23.05.2022 представитель ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" ходатайствовал о приобщении по делу дополнительных документов в соответствии с ходатайством о приобщении от 12.05.2022, а именно:

[A4] 34) Справка по требованиям кредиторов;

При этом, третье лицо указало, что ходатайство эксперта от 21.04.2022

содержит такой же перечень запрашиваемых документов, как и ходатайство от

период (2021 год). Также ООО «Завод им. академика В. П. Филатова» указало, что

документы по пунктам ходатайства № № 9, 11-13, 15-16, 17.2, 19-21, 25, 29.2, 30.2,

всем остальным пунктам ходатайства представлялись внешним управляющим

Кроме того, 19.05.2022 от ООО «Завод им. академика В. П. Филатова» через

систему Мой Арбитр поступило ходатайство о приобщении следующих документов:
1) Контракт RM213B L1R SD01 от 14.10.2009;
2) Дополнительное соглашение к Контракту № 1;
3) Дополнительное соглашение к Контракту № 2;
4) Дополнительное соглашение к Контракту № 3;
5) Дополнительное соглашение к Контракту № 4;
6) Дополнительное соглашение к Контракту № 5;
7) Дополнительное соглашение к Контракту № 6;
8) Дополнительное соглашение к Контракту № 7;

соглашение к Контракту № 9;
11) Акт о приеме-передачи оборудования;
12) Товарная накладная № 58 от 30.11.2012;
13) Товарная накладная № 80 от 26.07.2013;
14) Товарная накладная № 90 от 20.08.2013;
15) Товарная накладная № 105 от 04.10.2013;
16) Товарная накладная № 111 от 21.10.2013;
17) Акт сдачи-приемки материалов № 41;
18) Акт сдачи-приемки материалов № 42;
19) Акт сдачи-приемки материалов № 43;
20) Спецификации №№ 1-40;

Также в судебном заседании 23.05.2022 указанные документы переданы суду

на флеш-носителях и приобщены к материалам дела.

Руководствуясь положениями ст. 66 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Согласно части 3 статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, эксперт вправе с разрешения арбитражного суда знакомиться с

материалами дела, участвовать в судебных заседаниях, задавать вопросы лицам,

участвующим в деле, и свидетелям, заявлять ходатайство о представлении ему

дополнительных материалов.

В силу п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых

вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об

экспертизе" в случае, когда подлежащий предоставлению эксперту для

[A5] производства экспертизы объект исследования находится у иных лиц, суд, руководствуясь частью 1 статьи 16 АПК РФ, решает вопрос об обеспечении эксперту свободного доступа к такому объекту. Если лицо, у которого находится объект исследования, не предоставляет его в распоряжение эксперта, суд вправе истребовать данный объект в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 66 Кодекса.

При решении указанных вопросов, а также вопроса о предоставлении эксперту дополнительных материалов (часть 3 статьи 55 АПК РФ) суд должен учитывать сроки, необходимые для предоставления эксперту объектов исследования и (или) для доступа к ним, с тем чтобы эксперт объективно мог провести необходимые исследования в течение установленного в определении о назначении экспертизы срока проведения экспертизы.

В случае неисполнения лицом, у которого находится объект исследования, обязанности предоставить истребуемый судом объект исследования (предоставить доступ к нему) суд вправе наложить на такое лицо судебный штраф на основании статьи 66 Кодекса.

На основании изложенного, учитывая правовые позиции сторон, арбитражный суд полагает возможным направить в адрес эксперта дополнительные документы, представленные представителями сторон и предложить эксперту провести судебную экспертизу, ответив на поставленные судом вопросы, на основании представленных ему документов, а в случае невозможности ее проведения сообщить об этом суду.

Руководствуясь статьями 158, 265 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Направить эксперту Федерального бюджетного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (191104, <...>, info@forensic-expert.ru) дополнительные документы для проведения экспертизы.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи Е.К. Зайцева

В.Б. Слобожанина