Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы по делу № А56- 39242/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество» к ФИО1, ФИО2 3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова"; 2) общество с ограниченной ответственностью "РИА "Панда"; 3) временный управляющий должника ООО"РИА Панда" ФИО3; 4) АО"ЮникредитБанкЧешская Республика и Словакия "; 5) ФИО4; 6) временный управляющий ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" ФИО5 об обращении взыскания на доли в уставном капитале,

установил:

акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об обращении взыскания на принадлежащие ФИО1, ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (далее – Общества) в размере по 26% каждая в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и Общества по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2020 № ВС00018. Истец просит установить начальную продажную стоимость каждой доли по 16 946 020 руб.

Определением от 12.02.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО6.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2021 № 12/02/2021 рыночная стоимость доли в размере 26% в уставном капитале Общества составляет по состоянию на 12.02.2021 1 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, от истца поступило уточнение иска, согласно которому он просит:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО1;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО1, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО2, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 21.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», ФИО1 и ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец просил отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 г. по делу № А56-39242/2020 в части, удовлетворить заявленные требования:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и 000 «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты 3 А56-39242/2020 за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО1 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО1, в размере 1 руб.,

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО2 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО2, в размере 1 руб.

АО «ЭГСО» не согласно с обжалуемым судебным актом в части снижения размера основного долга (кредита) с 9 111 329,96 евро до 8 609 450,28 евро, (уменьшение на 501 879,68 евро).

По мнению подателя жалобы, исходя из положений Кредитного договора, денежные средства ФИО7 в размере 501 879,68 евро поступили в счет погашения процентов за просроченный платеж (п. 3.02 Кредитного договора). Следовательно, на указанную сумму должен быть уменьшен не основной долг (кредит), а проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года. Ответчики в своих апелляционных жалобах просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчиков, договор залога доли является ничтожным, ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Также податели жалобы полагают, что залог прекратил свое действие. По мнению подателей жалобы, установленное Договором о залоге доли условие о действии его до фактического исполнения основного договора (пункт 7.2 Договора о залоге доли) не может считаться условием о сроке, поскольку выполнение Заемщиками своих обязательств не является событием, которое должно с неизбежностью наступить, а, следовательно, не может быть условием о сроке залога по смыслу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 приложения № 3 к Кредитному Договору (в редакции Дополнения № 8 от 14 июня 2016 г.), конечный срок возврата кредита - 16.06.2018 года. Тем самым, ответчики считают, что срок прекращения Договора залога доли наступил 16 июня 2019 года. Поскольку, иск был предъявлен 19.05.2020 г. (согласно данным картотеки арбитражных дел), то есть более чем через год после истечения срока погашения кредитной задолженности, залог в отношении доли в уставном капитале Завода Филатова, принадлежащей ФИО1 прекратился по мотиву истечения срока его действия.

Таким образом, по мнению ответчиков, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований ЭГСО об обращении взыскания на заложенное имущество.

ФИО1 и ФИО2 указали, что по имеющейся информации задолженность по Кредитному договору отсутствует. Исходя из имеющихся доказательств, страховой полис ЭГСО был оплачен Заемщиками: ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" (сумма страховой премии 1.612.706 Евро, см. п. 4.3. Кредитного договора), тем самым Заемщики застраховали свою ответственность по Кредитному договору.

Таким образом, ЭГСО взяло на себя риск неисполнения Заемщиками Кредитного договора, а Заемщики заплатили за это страховую премию в размере 1.612.706 Евро. Ответчики полагают, что судом не обоснованно не удовлетворено ходатайство о вызове на допрос эксперта, проводившего оценку доли, и не назначена повторная экспертиза.

Также ФИО1 и ФИО2 ходатайствовали о вызове в судебное заседание эксперта ООО «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО6 и назначении по делу повторной судебной экспертизы.

От истца и ООО "Завод имени академика В.П.Филатова поступили письменные отзывы

Определением от 14.12.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство о проведении судебной экспертизы, назначил по настоящему делу судебную экспертизу, производство по делу приостановил.

11.01.2022 от эксперта поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы, а именно:

1. Сведения о сделках по продаже долей в уставном капитале ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (далее — организация) за 5 лет до даты определения стоимости (в т.ч. дата сделки, размер доли, цена сделки, стороны сделки) с приложением соответствующих договоров (при наличии).

2. Учетная политика организации, действующая на дату определения стоимости.

3. Годовая бухгалтерская отчетность организации, стоимость доли в уставном капитале которой определяется, за 5 лет до даты определения стоимости (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, пояснительная записка и иные пояснения, аудиторское заключение (при наличии)).

4.Бухгалтерский баланс организации, стоимость доли в уставном капитале которой определяется, на ближайшую к дате определения стоимости дату. Ближайший к дате определения стоимости бухгалтерский баланс должен быть представлен с расшифровками следующих строк (при наличии соответствующих активов и обязательств):

4.1. Расшифровка нематериальных активов (НМА) с группировкой по видам НМА (например, товарные знаки, патенты, объекты авторских прав и пр.) в разрезе каждого НМА с указанием:

наименования НМА;

даты принятия к учету;

первоначальной стоимости;

остаточной (балансовой) стоимости.

4.2. Расшифровка основных средств (ОС) с группировкой по видам основного средства (например, земельные участки, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и др.) в разрезе каждого основного средства с указанием: наименования ОС;

даты принятия к учету;

первоначальной стоимости;

год производства (изготовления); инвентарный номер;

страна производства (при наличии);

остаточной (балансовой) стоимости.

4.3. Расшифровка прочих внеоборотных активов с группировкой по видам прочих внеоборотных активов (например, расходы будущих периодов, оборудование к установке и др.) в разрезе каждого внеоборотного актива с указанием:

наименования внеоборотного актива;

даты принятия к учету;

остаточной (балансовой) стоимости.

4.4. Расшифровка запасов с группировкой по видам запасов (например, материалы, товары, готовая продукция, товары отгруженные, полуфабрикаты собственного производства, и др.) с указанием:

номенклатуры;

остаточной (балансовой) стоимости.

4.5. Расшифровка дебиторской задолженности с группировкой по видам задолженности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учредителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в разрезе каждого дебитора с указанием:

наименование дебитора;

реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии);

объема задолженности;

величины созданного резерва (при наличии).

4.6.Расшифровка прочих оборотных активов с группировкой по видам прочих оборотных активов (например, расходы будущих периодов (при наличии), денежные документы и др.) в разрезе каждого оборотного актива с указанием:

наименования внеоборотного актива;

даты принятия к учету;

остаточной (балансовой) стоимости.

4.7.Расшифровка долгосрочных заемных средств в разрезе каждого договора и в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием: реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

наименования займодавца (кредитора);

остатка задолженности;

даты погашения задолженности (по договору); процентной ставки (при наличии);

способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизитов соответствующего договора (при наличии).

4.8.Расшифровка краткосрочных заемных средств в разрезе каждого договора в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

наименования займодавца (кредитора);

остатка задолженности;

даты погашения задолженности (по договору);

процентной ставки (при наличии);

4.9.Расшифровка кредиторской задолженности с группировкой по видам задолженности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учредителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в разрезе каждого дебитора с указанием:

наименование дебитора;

реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии); объема задолженности;

величины созданного резерва (при наличии).

4.10. Расшифровка краткосрочных оценочных обязательств в разрезе цели формирования оценочного обязательства (резерва) с указанием:

цели формирования обязательства (резерва) (например, под оплату отпусков, под гарантийный ремонт и др.);

величины оценочного обязательства (резерва).

5. Отчет о финансовых результатах в период с начала года даты определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату. Отчет о финансовых результатах в период с начала года даты определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату, и отчеты о финансовых результатах за каждый год ретроспективного периода должны быть представлены с расшифровками следующих строк:

5.1. Расшифровка выручки в разрезе видов деятельности в разрезе видов продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг.

5.2. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов с группировкой на постоянные и переменные расходы в разрезе элементов затрат (заработная плата, отчисления на социальные нужды, амортизация, и др.)).

5.3. Расшифровка прочих доходов в разрезе элементов затрат.

5.4. Расшифровка прочих расходов в разрезе элементов затрат.

6. Оборотно-сальдовая ведомость (общая) за период с начала года даты определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату с группировкой по субсчетам с развернутым сальдо.

7. Оборотно-сальдовая ведомость (общая) за год, предшествующий году даты определения стоимости, с группировкой по субсчетам с развернутым сальдо.

8. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам, формирующим строку «Запасы» бухгалтерского баланса, за период с начала года определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату в разрезе номенклатуры.

9. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам, формирующим строку «Запасы» бухгалтерского баланса, за год, предшествующий дате определения стоимости в разрезе номенклатуры.

10. Ведомость амортизации ОС за период с начала года даты определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату с группировкой по амортизационным группам с указанием инвентарного номера.

В случае наличия на балансе организации объектов интеллектуальной собственности м 12. 13, 14. 15. 16. 17. 18.

11. Патент на изобретение, полезную модель, промышленный образец, селекционное достижение (при наличии).

12. Свидетельство на товарный знак (при наличии).

13. Сведения о государственной регистрации объекта авторских прав, топологии интегральных микросхем, географического указания или наименования места происхождения товара

14. Сведения о величине затрат, связанных с созданием объекта интеллектуальной собственности, с указанием времени несения данных затрат (при наличии).

15. Договор об отчуждении исключительных прав на объект интеллектуальной собственности (при наличии).

16. Лицензионные договоры в отношении объектов интеллектуальной собственности, используемых организацией в своей деятельности (при наличии).

17. Сведения о величине доходов, полученных с использованием объекта интеллектуальной собственности, за 5 лет до даты определения стоимости в разрезе каждого года ретроспективного периода (при наличии).

18.Сведения о прогнозируемой величине доходов, планируемых к получению с использованием объекта интеллектуальной собственности, в разрезе каждого года прогнозного периода.

В случае наличия на балансе организации земельных участков с расположенными на них объектами капитального строительства

19. Правоустанавливающие документы:

19.1.Договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объектом капитального строительства либо иные документы, которые являются основанием для появления права собственности на данные объекты у текущего владельца.

19.2.Договоры аренды, субаренды земельного участка, расположенного на нем объекта капитального строительства и их частей (при наличии).

20. Правоподтверждающие документы:

20.1.Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объекта недвижимости в отношении земельного участка.

20.2.Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объекта недвижимости в отношении объекта капитального строительства.

21. Охранные обязательства собственника или иного владельца объекта культурного наследия (при наличии).

22. Соглашение об установлении сервитута (при наличии).

23. При наличии ипотеки объекта или его частей:

23.1.Договор ипотеки.

23.2.Согласие от залогодержателя на отчуждение земельного участка с расположенным на нем объектом капитального строительства (при наличии).

24. Кадастровый паспорт земельного участка.

25. Кадастровый паспорт объекта капитального строительства.

26. Технический паспорт объекта капитального строительства. 27. Техническое обследование объекта капитального строительства (при наличии). Для зданий

28. Ведомость помещений (частей помещения) и их площадей в здании.

29. Поэтажные планы помещений здания.

30. Договоры подключения к сетям инженерно-технического обеспечения (при наличии). | В случае наличия на балансе организации машин и оборудования

31. Правоустанавливающие документы:

31.1.Договоры купли-продажи машин и оборудования либо иные документы, которые являются основанием для появления права собственности на машины и оборудования у текущего владельца.

31.2.Договоры аренды машин и оборудования (при наличии).

32. При наличии залога машин и оборудования:

32.1.Договор залога.

32.2.Согласие от залогодержателя на отчуждение машин и оборудования (при наличии).

33. Техническая документация к машинам и оборудования, в т.ч. технические паспорта.

34. Технические обследования машин и оборудования.

35. Дата производства машин и оборудования.

36.Наименование производителя машин и оборудования.

37. Страна производства машин и оборудования.

38. В случае, если машины и оборудования требуют проведения монтажных работ, шефмонтажа, пусконаладочных работ, доставки, необходимо предоставить сведения о величине соответствующих затрат, например, в виде соответствующих договоров. В случае, если производилась модернизация машин и оборудования, необходимо представить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по модернизации.

39. В случае, если производился ремонт машин и оборудования, необходимо представить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по ремонту.

40. В случае наличия на балансе организации транспортных средств

41.Правоустанавливающие документы:

41.1.Договор купли-продажи транспортного средства либо иные документы, которые являются основанием для появления права собственности на транспортное средство у текущего владельца.

41.2.Договоры аренды, субаренды транспортного средства (при наличии).

42.Свидетельство о регистрации ТС.

43.При наличии залога транспортного средства:

43.1.Договор залога.

43.2.Согласие от залогодержателя на отчуждение транспортного средства (при наличии).

44.Паспорт ТС, паспорт самоходной машины.

45.Технические обследования транспортного средства.

46.Дата производства транспортного производства.

47. Наименование производителя транспортного средства.

48.Страна производства транспортного средства.

49. Пробег, наработка транспортного средства.

В случае наличия на балансе организации договоров займа, кредитных догово- ров

50. Расшифровка полученных заемных средств в разрезе каждого договора и в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

наименования займодавца (кредитора);

остатка задолженности;

даты погашения задолженности (по договору);

процентной ставки (при наличии);

51. Договоры займа, кредитные договоры по полученным займам, и кредитам.

52. Договоры, в рамках которых обеспечивается исполнения обязательств по полученным займам, и кредитам. Информация об имуществе и обязательствах, не отраженных в бухгалтерском балансе (забалансовые активы и обязательства)

53. Расшифровки забалансовых счетов (при наличии), сведения об имуществе и обязательствах, не отраженных в бухгалтерском балансе организации, в т.ч.:

53.1. Договоры обеспечения исполнения обязательств (например, договоры залога, ипотеки, поручительства и др.).

Прочая информация

54. Устав организации.

55. Лицензии, полученные организацией.

56. Сведения о применяемых организациях налоговых режимах с указанием объекта налогообложения, налоговых ставок.

57. Сведения о распределении прибыли организации между участниками данной организации (дивидендах) за 5 лет до даты определения стоимости с указанием величины распределенной и выплаченной чистой прибыли организации (начисленных и выплаченных дивидендов) (при наличии).

58. Перечень активов организации, не используемых при формировании доходов организации (т.н. избыточных и (или) неоперационных активах) (при наличии).

59. Прогнозные данные развития организации с приведением прогнозируемых финансовых показателей деятельности организации в разрезе каждого года прогнозного периода (при наличии).

60. Отчеты временного управляющего по итогам процедуры наблюдения в отношении организации.

61. Протокол собрания кредиторов организации, на которых рассматривался вопрос в отношении введения процедуры наблюдения в отношении организации.

62. Иные документы по желанию суда и сторон, содержащие информацию, могущую повлиять на результаты определения стоимости (при наличии).

Руководствуясь статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Назначить вопрос о рассмотрении ходатайства эксперта о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы по делу № А56- 39242/2020 к рассмотрению в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 31 января 2022 года в 15 час. мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал

2.В порядке подготовки к судебному разбирательству представить лицам, участвующим в деле, представить документы, испрашиваемые экспертом.

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет:http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647-59-89.

Судья

С.М. Кротов