Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-23932/2014, 13АП-23940/2014, 13АП- 23936/2014) открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания", государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЭСЭ», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация СТС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 по делу № А56-27445/2014 (судья Ульянова М.Н.), принятое

по иску государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

к открытому акционерному обществу "Петербургская сбытовая компания"

третьи лица: Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга

Закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб"
Государственное унитарное предприятие "Пушкинский ТЭК"

о признании сделки недействительной

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу

"Петербургская сбытовая компания" (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования от 30.04.2011 №1 недействительным и применении последствия недействительности - взыскании с ответчика денежных средств в размере 34 829 567 руб. 78 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об уточнении исковых требований в полном объеме, просил признать договор уступки права требования от 30.04.2011 №1 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 уточненные исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение изменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять по делу в указанной части новый судебный акт о взыскании с ответчика денежных средств, полученных по сделке, в остальной части решение суда оставить без изменения, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец указывает, что при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не дал оценку требованию о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 30.04.2011 № 1, поясняя при этом, что представляя уточненную позицию с учетом отзыва ответчика на иск в части требования о признании сделки недействительной, истец не отказывался от требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 30.04.2011 № 1.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что оспариваемым решением были нарушены права конкурсного кредитора закрытого акционерного общества «Лентеплоснаб» - ООО «Группа компаний ЭСЭ» и единственного акционера закрытого акционерного общества «Лентеплоснаб» - ООО «Корпорация СТС».

Податель жалобы полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В апелляционной жалобе ООО «Группа компаний ЭСЭ» и ООО «Корпорация СТС», лица, не участвующие в деле, просят обжалуемое решение отменить,

принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

ЗАО «Лентеплоснаб» - должник по обязательству, которое передавалось оспариваемым договором уступки права требования, в настоящее время признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, что подтверждается Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2013 по делу № А70- 9973/2012. ООО «Группа компаний ЭСЭ» является конкурсным кредитором ЗАО «Лентеплоснаб», что подтверждается Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2013 года по делу №А70-9973/2012. ООО «Корпорация СТС» является единственным акционером ЗАО «Лентеплоснаб» и также участвует в деле о банкротстве №А70-9973/2012. В рамках дела о банкротстве ЗАО «Лентеплоснаб» суд устанавливает обоснованность требований кредиторов, при этом всем конкурсным кредиторам, в том числе ООО «Группа компаний ЭСЭ», а также единственному акционеру должника – ООО «Корпорация СТС» предоставляется право участвовать в рассмотрении требований и предоставлять возражения.

В настоящее время в рамках дела № А70-9973/2012 о банкротстве ЗАО «Лентеплоснаб» рассматриваются требования ГУП «ТЭК СПб» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Лентеплоснаб» 34 829 567 руб. 78 коп. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2014 года ГУП «ТЭК СПб» отказано в удовлетворении его требований. Производство по рассмотрению апелляционной жалобы ГУП «ТЭК СПб» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2014 года по делу № А70- 9973/2012 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по существу спора, рассматриваемого в деле №А56-70990/2013, которое в свою очередь приостановлено судом до разрешения настоящего спора.

Вышеизложенное, по мнению подателей апелляционных жалоб, свидетельствует о наличии взаимосвязи между спором по делу о банкротстве ЗАО «Лентеплоснаб» и делом № А56-27445/2014. В конечном итоге результаты спора по настоящему делу отразятся на правоотношениях сторон, разрешаемых в деле о банкротстве № А70-9973/2012, что затронет права и законные интересы ООО «Группа компаний ЭСЭ» и ООО «Корпорация СТС».

В случае вступления в силу решения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 по делу №А56-27445/2014 существует риск восстановления прав требования ОАО «ПСК» к ЗАО

«Лентеплоснаб» и включения в реестр требований кредиторов 34 829 567 руб. 78 коп., что приведет к увеличению требований в реестре требований кредиторов ЗАО «Лентеплоснаб» и существенно затронет права и законные интересы ООО «Группы компаний ЭСЭ» как конкурсного кредитора ЗАО «Лентеплоснаб» и ООО «Корпорация СТС» как его единственного акционера. Указанное решение будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении вопроса о включении вышеуказанного имущественного требования ГУП «ТЭК СПб» либо ОАО «ПСК» в реестр требований кредиторов ЗАО «Лентеплоснаб» в рамках дела № А70- 9973/2012. Следовательно, судебный акт по делу №А56-27445/2014 затрагивает интерес ООО «Группа компаний ЭСЭ» как конкурсного кредитора ЗАО «Лентеплоснаб» получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы ЗАО «Лентеплоснаб» и право ООО «Корпорация СТС» на получение ликвидационного остатка.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика и отзыв ответчика на апелляционную жалобу истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Представитель ООО «Группа компаний «ЭСЭ» считает, что обжалуемым решение нарушены права и законные интересы общества.

При рассмотрении апелляционной жалобы истца, апелляционный суд установил, что имеются безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом первой инстанции не было рассмотрено требование истца о применении последствий недействительности сделки.

Как усматривается из письменной позиции истца (т. 1 л.д. 180-182), истец просит суд принять уточнение исковых требований, признать договор уступки права требования от 30.04.2011 № 1 с ООО «Энергия Холдинг», заключенный между истцом и ответчиком, недействительным. При этом, о применении последствий недействительности сделки - взыскании с ответчика денежных средств в размере 34 829 567 руб. 78 коп. в указанном уточнении ссылка истца отсутствует.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 29.10.2013 N 3862/13 по делу N А41-31138/2009, предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

Как указано в статье 49 "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Разделы I - II: Постатейный научно-практический комментарий" (под общ. ред. ФИО5), отказ от иска не может быть сделан под условием. Отказ от иска излагается истцом в письменном заявлении, которое приобщается к материалам дела. Не исключен случай протокольной фиксации отказа от иска (ч. 1 ст. 159 АПК РФ). При рассмотрении дела в раздельных заседаниях арбитражного суда отказ от иска, имевший место в перерыве судебного заседания, всегда совершается в письменной форме (ч. 4 ст. 160 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд не может расценивать поступившие от истца пояснения по делу (вх. от 26.08.2014) как отказ от иска.

В апелляционной жалобе истец указал, что такие пояснения являются уточнением заявленных исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Для правильной квалификации уточнений исковых требований необходимо обращать внимание исключительно на просительную часть соответствующего ходатайства, содержащей: либо изменение предмета иска; либо предъявление дополнительных требований; либо конкретизация предмета спора; либо конкретизация способа защиты субъективного права.

По смыслу нормы части 1 статьи 49 АПК РФ предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции" и которые могут быть учтены при применении статьи 49 действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, а под основанием иска - обстоятельства, на которых данное требование основывается.

Первоначально истец просил признать договор уступки права требования от 30.04.2011 №1 недействительным и применить последствия недействительности - взыскании с ответчика денежных средств в размере 34 829 567 руб. 78 коп.

В свою очередь уточнение заявленных исковых требований должно соответствовать требованиям АПК РФ, а именно вытекать из основания или предмета первоначально заявленных исковых требований.

Таким образом, письменные пояснение истца от 26.08.2014 не могут рассматриваться как уточнение заявленных исковых требований и принять к рассмотрению такое уточнение суд первой инстанции не мог.

Более того, в указанных пояснениях истец не ссылается на нормы права, регулирующие порядок обращения в суд с уточненным исковым заявлением, то есть сам истец также не считал их уточнением по делу.

Материалы дела не содержат письменного отказа истца от требования о применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, письменные пояснения истца подписаны представителем истца ФИО1, действующей на основании доверенности № 05/ПЗГДКР/170, которая не содержит указание на то, что представителю представлено право на полный или частичный отказ от исковых требований, на признание иска и права на заключение мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (в редакции от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее -

постановление N 36) при применении части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Руководствуясь статьями 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

определил:

1. Перейти к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции.

2. Отложить судебное заседание на 15 декабря 2014 года в 09 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 215.

3. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству лицам, участвующим в деле, представить в суд:

Истцу представить заблаговременно письменные пояснения по правовой позиции ответчика.

ООО «Группа компаний ЭСЭ» и ООО «Корпорация СТС», лицам, не участвующим в деле, подать заблаговременно заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Явка представителей сторон и ООО «Группа компаний ЭСЭ» (лица, не участвующего в деле) в случае заявления ходатайства о вступлении в дело, обязательна.

Председательствующий В.Б. Слобожанинаа Судьи Е.В. Савина

В.В. Черемошкина

2 А56-27445/2014

3 А56-27445/2014

4 А56-27445/2014

5 А56-27445/2014

6 А56-27445/2014

7 А56-27445/2014

8 А56-27445/2014