ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит.А,

http://13aas.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о назначении судебного заседания

г. Санкт-Петербург

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.,

рассмотрев ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы по делу № А56- 39242/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску акционерного общества «Экспортное гарантийностраховое общество»

к ФИО1, ФИО2

3- и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова"; 2) общество с ограниченной ответственностью "РИА "Панда"; 3) временный управляющий должника ООО"РИА Панда" ФИО3; 4) АО"ЮникредитБанкЧешская Республика и Словакия "; 5) ФИО4; 6) временный управляющий ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" ФИО5

об обращении взыскания на доли в уставном капитале,

установил:

акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об обращении взыскания на принадлежащие ФИО1, ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (далее – Общества) в размере по 26% каждая в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и Общества по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2020 № ВС00018. Истец просит установить начальную продажную стоимость каждой доли по 16 946 020 руб.

Определением от 12.02.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО6.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2021 № 12/02/2021 рыночная стоимость доли в размере 26% в уставном капитале Общества составляет по состоянию на 12.02.2021 1 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, от истца поступило уточнение иска, согласно которому он просит:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО1;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО1, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела;

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО2;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО2, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 21.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», ФИО1 и ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец просил отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 г. по делу № А56-39242/2020 в части, удовлетворить заявленные требования:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и 000 «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты 3 А56-39242/2020 за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО1 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО1, в размере 1 руб.,

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 102 617,89 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО2 путем продажи с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО2, в размере 1 руб.

АО «ЭГСО» не согласно с обжалуемым судебным актом в части снижения размера основного долга (кредита) с 9 111 329,96 евро до 8 609 450,28 евро, (уменьшение на 501 879,68 евро).  

По мнению подателя жалобы, исходя из положений Кредитного договора, денежные средства ФИО7 в размере 501 879,68 евро поступили в счет погашения процентов за просроченный платеж (п. 3.02 Кредитного договора). Следовательно, на указанную сумму должен быть уменьшен не основной долг (кредит), а проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года. Ответчики в своих апелляционных жалобах просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчиков, договор залога доли является ничтожным, ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Также податели жалобы полагают, что залог прекратил свое действие. По мнению подателей жалобы, установленное Договором о залоге доли условие о действии его до фактического исполнения основного договора (пункт 7.2 Договора о залоге доли) не может считаться условием о сроке, поскольку выполнение Заемщиками своих обязательств не является событием, которое должно с неизбежностью наступить, а, следовательно, не может быть условием о сроке залога по смыслу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 приложения № 3 к Кредитному Договору (в редакции Дополнения № 8 от 14 июня 2016 г.), конечный срок возврата кредита - 16.06.2018 года. Тем самым, ответчики считают, что срок прекращения Договора залога доли наступил 16 июня 2019 года. Поскольку, иск был предъявлен 19.05.2020 г. (согласно данным картотеки арбитражных дел), то есть более чем через год после истечения срока погашения кредитной задолженности, залог в отношении доли в уставном капитале Завода Филатова, принадлежащей ФИО1 прекратился по мотиву истечения срока его действия.

Таким образом, по мнению ответчиков, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований ЭГСО об обращении взыскания на заложенное имущество.

ФИО1 и ФИО2 указали, что по имеющейся информации задолженность по Кредитному договору отсутствует. Исходя из имеющихся доказательств, страховой полис ЭГСО был оплачен Заемщиками: ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" (сумма страховой премии 1.612.706 Евро, см. п. 4.3. Кредитного договора), тем самым Заемщики застраховали свою ответственность по Кредитному договору.

Таким образом, ЭГСО взяло на себя риск неисполнения Заемщиками Кредитного договора, а Заемщики заплатили за это страховую премию в размере 1.612.706 Евро. Ответчики полагают, что судом не обоснованно не удовлетворено ходатайство о вызове на допрос эксперта, проводившего оценку доли, и не назначена повторная экспертиза.

Также ФИО1 и ФИО2 ходатайствовали о вызове в судебное заседание эксперта ООО «Информационно-консалтинговое предприятие «Экспертиза и оценка» ФИО6 и назначении по делу повторной судебной экспертизы.

 От истца и ООО "Завод имени академика В.П.Филатова поступили письменные отзывы

Определением от 14.12.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство о проведении судебной экспертизы, назначил по настоящему делу судебную экспертизу, производство по делу приостановил.

21.04.2022 от эксперта поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы, а именно:

представить бухгалтерскую (финансовую) отчетность дан­ной организации по состоянию на дату, ближайшую к моменту проведения экспер­тизы с приложением соответствующих расшифровок и дополнительных сведе­ний, т.ч.:

1. Бухгалтерский баланс организации, стоимость доли в уставном капитале кото­рой определяется, на ближайшую к дате определения стоимости дату. Ближайший к дате определения стоимости бухгалтерский баланс должен быть представлен с расшифровками следующих строк (при наличии соответствую­щих активов и обязательств): 1.1. Расшифровка нематериальных активов (НМА) с группировкой по ^идам

НМА (например, товарные знаки, патенты, объекты авторских прав и пр.)

в разрезе каждого НМА с указанием: наименования НМА;

•       даты принятия к учету;

•       первоначальной стоимости;

•       остаточной (балансовой) стоимости.

1.2. Расшифровка основных средств (ОС) с группировкой по видам основного средства (например, земельные участки, здания, сооружения, оборудова­ние, транспортные средства и др.) в разрезе каждого основного средства с указанием:

•       наименования ОС;

•       даты принятия к учету;

•       первоначальной стоимости;

•       год производства (изготовления);

•       инвентарный номер; страна производства (при наличии);

•       остаточной (балансовой) стоимости.

1.3.  Расшифровка прочих внеоборотных активов с группировкой по видам про­чих внеоборотных активов (например, расходы будущих периодов, обору­дование к установке и др.) в разрезе каждого внеоборотного актива^ с указа­нием:

•       наименования внеоборотного актива;

•       даты принятия к учету;

•       остаточной (балансовой) стоимости.

1.4.   Расшифровка запасов с группировкой по видам запасов (например] матери­алы, товары, готовая продукция, товары отгруженные, полуфабрикаты соб­ственного производства, и др.) с указанием:

•       номенклатуры;

•       остаточной (балансовой) стоимости.

1.5. Расшифровка дебиторской задолженности с группировкой по видам задол­женности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учредителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в раз­резе каждого дебитора с указанием:

•      наименовании дебитора;

•  реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии);

•     объема задолженности;

•     величины созданного резерва (при наличии).

Расшифровка прочих оборотных активов с группировкой по видам прочих оборотных активов (например, расходы будущих периодов (при наличии), денежные документы и др.) в разрезе каждого оборотного актива с указа­нием:

•     наименования внеоборотного актива;

•     даты принятия к учету;

•     остаточной (балансовой) стоимости.

Расшифровка долгосрочных заемных средств в разрезе каждого договора и в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

•  реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

•     наименования заимодавца (кредитора);

•     остатка задолженности;

•     даты погашения задолженности (по договору);

•    процентной ставки (при наличии);

•  способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизитов соответствующего договора (при наличии).

Расшифровка краткосрочных заемных средств в разрезе каждого договора в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения

договора);

•       наименования заимодавца (кредитора);

•       остатка задолженности;

•       даты погашения задолженности (по договору);

•       процентной ставки (при наличии);

•  способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизитов соответствующего договора (при наличии).

Расшифровка кредиторской задолженности с группировкой по видам за­долженности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, рас­четы с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учредителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в разрезе каждого дебитора с указанием:

•       наименование дебитора;

•       реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии);

•       объема задолженности;

•       величины созданного резерва (при наличии).

1.10. Расшифровка краткосрочных оценочных обязательств в разрезе цели фор­мирования оценочного обязательства (резерва) с указанием:

•       цели формирования обязательства (резерва) (например, под оплату от­пусков, под гарантийный ремонт и др.);

•       величины оценочного обязательства (резерва).

2.   Отчет о финансовых результатах в период с начала года даты определения стои­мости по ближайшую к дате определения стоимости дату

Отчет о финансовых результатах в период с начала года даты определения стои­мости по ближайшую к дате определения стоимости дату, и отчеты о финансо­вых результатах за каждый год ретроспективного периода должны быть пред­ставлены с расшифровками следующих строк:

2.1. Расшифровка выручки в разрезе видов деятельности в разрезе видов про­дукции, выполняемых работ, оказываемых услуг.

2.2. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов с группировкой на постоянные и переменные расходы в разрезе элементов затрат (заработная плата, отчисления на социальные нужды, амортизация, и др.)).

2.3.  Расшифровка прочих доходов в разрезе элементов затрат.

2.4.  Расшифровка прочих расходов в разрезе элементов затрат.

3.    Оборотно-сальдовая ведомость (общая) за период с начала года даты определе­ния стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату с группиров­кой по субсчетам с развернутым сальдо.

4.    Оборотно-сальдовая ведомость (общая) за год, предшествующий году даты определения стоимости, с группировкой по субсчетам с развернутым сальдо.

5.  Оборотно-сальдовая ведомость по счетам, формирующим строку «Запасы» бух­галтерского баланса, за период с начала года определения стоимости по бли­жайшую к дате определения стоимости дату в разрезе номенклатуры.

6. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам, формирующим строку «Запасы» бух­галтерского баланса, за год, предшествующий дате определения стоимости

в разрезе номенклатуры.

7.   Ведомость амортизации ОС за период с начала года даты определения стоимо­сти по ближайшую к дате определения стоимости дату с группировкой по амор­тизационным группам с указанием инвентарного номера.

8. Иные документы, которые могут повлиять на выводы в рамках проводимого ис­следования, по желанию суда и участников процесса.

В случае наличия на балансе организации объектов интеллектуальной собствен­ности:

9.  Патент на изобретение, полезную модель, промышленный образец, селекцион­ное достижение (при наличии).

10.  Свидетельство на товарный знак (при наличии).

11. Сведения о государственной регистрации объекта авторских прав, топологии ин­тегральных микросхем, географического указания или наименования места про­исхождения товара

12. Сведения о величине затрат, связанных с созданием объекта интеллектуальной собственности, с указанием времени несения данных затрат (при наличии).

13. Договор об отчуждении исключительных прав на объект интеллектуальной соб­ственности (при наличии).

14.  Лицензионные договоры в отношении объектов интеллектуальной собственно­сти, используемых организацией в своей деятельности (при наличии).

15.     Сведения о величине доходов, полученных с использованием объекта интеллек­туальной собственности, за 5 лет до даты определения стоимости в разрезе каж­дого года ретроспективного периода (при наличии).

16.  Сведения о прогнозируемой величине доходов, планируемых к получению с ис­пользованием объекта интеллектуальной собственности, в разрезе каждого года прогнозного периода.

В случае наличия на балансе организации земельных участков с расположен­ными на них объектами капитального строительства:

17.   Правоустанавливающие документы:

17.1.Договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объ­ектом капитального строительства либо иные документы, которые являются основанием для появления права собственности на данные объекты у теку­щего владельца.

17.2.Договоры аренды, субаренды земельного участка, расположенного на нем объекта капитального строительства и их частей (при наличии).

18.   Правоподтверждающие документы:

18.1 .Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объ­екта недвижимости в отношении земельного участка.

18.2. Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объ­екта недвижимости в отношении объекта капитального строительства.

19. Охранные обязательства собственника или иного владельца объекта культурного наследия (при наличии).

20.   Соглашение об установлении сервитута (при наличии).

21.    При наличии ипотеки объекта или его частей: 21.1 .Договор ипотеки.

21.2. Согласие от залогодержателя на отчуждение земельного участка с располо­женным на нем объектом капитального строительства (при наличии).

22.    Кадастровый паспорт земельного участка.

23.    Кадастровый паспорт объекта капитального строительства.

24.    Технический паспорт объекта капитального строительства.

25. Техническое обследование объекта капитального строительства (при наличии).

Для зданий

26.    Ведомость помещений (частей помещения) и их площадей в здании.

27.    Поэтажные планы помещений здания.

28.  Договоры подключения к сетям инженерно-технического обеспечения (при нали­чии).

В случае наличия на балансе организации машин и оборудования:

29.    Правоустанавливающие документы:

29.1. Договоры купли-продажи машин и оборудования либо иные документы, ко­торые являются основанием для появления права собственности на машины и оборудования у текущего владельца.

29.2. Договоры аренды машин и оборудования (при наличии).

30.    При наличии залога машин и оборудования: 30.1 .Договор залога.

30.2. Согласие от залогодержателя на отчуждение машин и оборудования (при наличии).

31. Техническая документация к машинам и оборудования, в т.ч. технические пас­порта.

32.   Технические обследования машин и оборудования.

33.    Дата производства машин и оборудования.

34.    Наименование производителя машин и оборудования.

35.    Страна производства машин и оборудования.

36.   В случае, если машины и оборудования требуют проведения монтажных работ, шефмонтажа, пусконаладочных работ, доставки, необходимо предоставить све­дения о величине соответствующих затрат, например, в виде соответствующих договоров.

37.   В случае, если производилась модернизация машин и оборудования, необходимо представить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по модернизации.

38. В случае, если производился ремонт машин и оборудования, необходимо пред­ставить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по ремонту.

В случае наличия на балансе организации транспортных средств:

39.    Правоустанавливающие документы:

39.1. Договор купли-продажи транспортного средства либо иные документы, ко­торые являются основанием для появления права собственности на транс­портное средство у текущего владельца.

39.2. Договоры аренды, субаренды транспортного средства (при наличии).

40.    Свидетельство о регистрации ТС.

41.    При наличии залога транспортного средства: 41.1 .Договор залога.

41.2. Согласие   от   залогодержателя   на   отчуждение  транспортного   средства (при наличии).

42.    Паспорт ТС, паспорт самоходной машины.

43.    Технические обследования транспортного средства.

44.    Дата производства транспортного производства.

45.    Наименование производителя транспортного средства.

46.    Страна производства транспортного средства.

47.    Пробег, наработка транспортного средства.

В случае наличия на балансе организации договоров займа, кредитных догово­ров:

48.   Расшифровка полученных заемных средств в разрезе каждого договора и в раз­резе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

• реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения дого­вора);

•     наименования заимодавца (кредитора);

•     остатка задолженности;

•     даты погашения задолженности (по договору);

•     процентной ставки (при наличии);

•   способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизитов со­ответствующего договора (при наличии).

49. Договоры займа, кредитные договоры по полученным займам, и кредитам.

50.  Договоры, в рамках которых обеспечивается исполнения обязательств по полу­ченным займам, и кредитам.

Информация об имуществе и обязательствах, не ограженных в бухгалтерском балансе (забалансовые активы и обязательства):

51. Расшифровки забалансовых счетов (при наличии), сведения об имуществе и обязательствах, не отраженных в бухгалтерском балансе организации, в т.ч.:

51.1. Договоры обеспечения исполнения обязательств (например, договоры за­лога, ипотеки, поручительства и др.).

Вышеуказанные сведения должны быть актуальны на момент проведения экспертизы.

Представить вышеуказанные документы и сведения в электрон­ном виде (например, в виде электронных копий).

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Назначить вопрос о рассмотрении ходатайства эксперта о предоставлении дополнительных материалов в рамках проведения судебной экспертизы по делу № А56- 39242/2020 к рассмотрению в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на мая 2022 года в 16 час. мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал .

2.В порядке подготовки к судебному разбирательству представить лицам, участвующим в деле, представить документы, испрашиваемые экспертом.

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет:http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647-59-89.