Гражданский кодекс часть 1

Компания «Woodberg LLP», место нахождения: Сьют В, 11 Черчилл Корт, 58 Стейшн роуд, Норт Хэрроу, Миддлсекс, YA2 7SF, Великобритания (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», место нахождения: 199004, Санкт- Петербург, 3-я линия В.О., д. 42А, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 275 657 564 руб. 90 коп. задолженности по договору займа от 26.01.2012 № 2601, включая проценты на сумму займа, пени и проценты за пользование чужими денежными средствами, 140 120 150 руб. задолженности по контракту от 31.08.2011 № 31, 407 884 545 руб. 37 коп. задолженности по договору займа от 21.05.2012 № 2105.

Решением суда первой инстанции от 14.08.2017 в иске отказано.

Определением от 22.01.2018 суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и компанию «Carroll Invest LP», место нахождения: 24 Стейшн Сквер, сьют 16, Инвернесс, IV11LD, Шотландия, Великобритания, регистрационный номер SL26498. Постановлением апелляционного суда от 16.04.2018 решение от 14.08.2017

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2018 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе.

Определением суда апелляционной инстанции от 03.08.2018 иск принят к производству.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований ФНС России в лице УФНС России по СПб и Федеральной службы по финансовому мониторингу.

В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что судом кассационной инстанции в постановлении от 20.07.2018 указано на необходимость исследования и дачи оценки заявлению ФИО2, как 100% бенефициарного владельца компании «WOODBERG LLP», об отсутствии указаний на заключение договора цессии от 20.10.2016 № 2010, а также на необходимость создания судом правовых условий для правильного рассмотрения заявления компании «WOODBERG LLP» о фальсификации доказательств. По мнению истца, ООО «ТП-Инвест» и компания «CARROLL INVEST LP» пытаются легализовать вывод денежных средств посредством подтверждения судебным актом уступки права требования задолженности на сумму 823 662 260 руб. 27 коп.

Кроме того, как указал истец, необходимо установить бенефициарных владельцев компании «CARROLL INVEST LP» в целях определения круга лиц, осуществляющих легализацию дохода, полученного преступным путем, указанным способом.

В обоснование необходимости привлечения ФНС России в лице УФНС России по СПб заявитель ходатайства указал, что привлечение указанной Службы обусловлено её функциями – контроль за соблюдением резидентами и нерездентами валютного законодательства Российской Федерации, а также тем, что ООО «ТП-Инвест» исполняло обязательства в иностранной валюте в пользу нерезидента.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции счел его подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец (займодавец) и Общество (заемщик) 31.08.2011 заключили контракт № 31, договоры займа от 26.01.2012 № 2601, от 21.05.2012 № 2105, согласно которым займодавец обязался передать заемщику 1 000 000, 2 000 000, 5 000 000 долларов США соответственно.

В соответствии с пунктами 2.2 названных контракта и договоров заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.12.2015 и уплатить за пользование займом 3% годовых (пункты 2.3).

В случае невозвращения суммы займа в установленный срок заемщик обязался уплатить пеню в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспорено, что истец перечислил Обществу заемные денежные средства в соответствии с условиями названных контракта и договоров.

Согласно подписанным сторонами дополнительным соглашениям от 11.11.2013 № 1 к договорам займа с 11.11.2013 заемщик не вносит займодавцу плату за пользование заемными денежными средствами.

Исходя их пунктов 1 дополнительных соглашений от 12.05.2015 № 2 к договорам займа, с момента подписания указанных соглашений все требования к заемщику, включая уплату неустойки, процентов за пользование кредитом, возмещение убытков третьим лицам считаются погашенными в силу прощения долга займодавцем.

Поскольку в установленный срок суммы займов не были возвращены, Компания направила Обществу претензию от 31.10.2016 с требованием погасить задолженность.

Так как Общество оставило претензию без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что право требования задолженности по спорным контракту и договорам займа перешло к компании «Carroll Invest LP» на основании договора цессии от 20.10.2016 № 2010, задолженность уплачена Обществом новому кредитору, суд первой инстанции отказал в иске.

Придя к выводу о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности компании «Carroll Invest LP», апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Установив исполнение Обществом обязанности по возвращению сумм займов в пользу компании «Carroll Invest LP», к которой в соответствии с договором цессии от 20.10.2016 № 2010 перешли права требования соответствующих задолженностей, апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения иска, при этом, заявление истца о фальсификации договора цессии от 20.10.2016 № 2010 судом было отклонено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 20.07.2018 постановление суда апелляционной инстанции было отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При этом, суд кассационной инстанции указал, что суд апелляционной инстанции не дал оценки заявлению ФИО2 – лица, обладающего 100 % долей в уставном капитале Компании, являющегося бенефициаром, что он не поручал номинальным директорам Компании заключить договор цессии от 20.10.2016 № 2010; номинальные директора Компании отрицали подписание договора уступки, что подтверждено в нотариальном порядке с установлением соответствующих полномочий директоров и прохождением процедуры нотариального установления личности подписавших указанное заявление лиц; суд апелляционной инстанции отказал в иске, основываясь на спорных документах, без проверки заявления об их фальсификации.

В соответствии со ст. 1 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), Росфинмониторинг является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем; росфинмониторинг в соответствии с вверенными ему Положением полномочиями осуществляет контроль за выполнением юридическими и физическими лицами законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также привлечение к ответственности юридических и физических лиц, допустивших нарушение законодательства Российской Федерации в этой сфере; согласно ст. 2 ФЗ от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» указанный Федеральный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами, иностранных структур без образования юридического лица, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Действие указанного Федерального закона распространяется на филиалы и представительства, а также на дочерние организации организаций, осуществляющих

операции с денежными средствами или иным имуществом, расположенные за пределами Российской Федерации.

Под доходами, полученными преступным путем понимаются денежные средства или иное имущество, полученные в результате совершения преступления;

Под легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем понимается придание правомерного вида владению, пользованию или распоряжению денежными средствами или иным имуществом, полученными в результате совершения преступления.

Необходимость привлечения территориальных органов Росфинмониторинга объясняется распространившейся практикой использования участниками судебного разбирательства института судебной власти в целях придания законного вида источнику поступления денежных средств, а по спорам с участием иностранных лиц - также в целях легализации решений третейских судов, иностранных судов и арбитражей для придания законного вида выводу активов российских юридических лиц за рубеж.

В данном случае суд апелляционной инстанции полагает, что необходимость привлечения Росфинмониторинга в настоящем деле обусловлено тем, что заявленная задолженность на значительную сумму является предметом уступки по договору цессии, заключенному между российским юридическим лицом и иностранной компанией, при наличии признаков его фальсификации с учетом того, что в материалы дела представлены два экземпляра спорного договора с различным содержанием, при том, что бенефициар иностранной компании и её номинальные директора, как отмечено судом кассационной инстанции, отрицают поручение на подписание спорного договора и собственно его подписание соответственно.

Таким образом, привлечение Росфинмониторинга, равно как и ФНС России в лице УФНС России по СПб (с учетом полномочий последней в сфере валютного регулирования) - позволит осуществить противодействие легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, что соответствует такой задаче судопроизводства в арбитражных судах, как укрепление законности и предупреждение преступлений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для расширения субъектного состава участвующих в деле лиц в порядке статьи 51 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.51, 158, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы 647-59-99.
- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. 274-16-61, 647-
59-89.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи Н.А. Мельникова

И.В. Сотов

отменено, в иске отказано.