Гражданский кодекс часть 1

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.03.2016), от акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» ФИО3 (доверенность от 27.01.2017), от закрытого акционерного общества «20-я линия» ФИО4 (доверенность от 23.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу № А56-19525/2016 (судьи

ФИО5, ФИО6, ФИО7),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр», место нахождения: 105062, Москва, Подсосенский пер., д. 26, стр. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Регистратор), об обязании внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества «20-я линия», место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 20-я линия В.О., д. 5-7 (далее – Общество), запись о переходе права собственности на 980 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08407-J от 20.11.2000 (далее – акции), от закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «20-я линия» (далее – ЗАО ХК «20-я линия») к ФИО1

Общество привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 01.08.2016 (судья Чекунов Н.А.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 решение суда от 01.08.2016 отменено, суд обязал Регистратора внести в реестр акционеров Общества запись о переходе права собственности на 980 штук акций от ЗАО ХК «20-я линия» к ФИО1

В кассационной жалобе Регистратор просит отменить постановление от 13.12.2016 и оставить в силе решение от 01.08.2016.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у него анкеты зарегистрированного лица (ЗАО ХК «20-я линия») с образцом подписи ликвидатора, в связи с чем передаточное распоряжение не могло быть исполнено.

По мнению ответчика, Подсекин А.В. не состоит в правоотношениях с регистратором, поэтому не вправе требовать внесения записи в реестр акционеров.

В отзыве истец возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Регистратора поддержал доводы жалобы, а представители ФИО1 и ЗАО «20-я линия» возражали против ее удовлетворения.

Законность постановления от 13.12.2016 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, ФИО1 являлся акционером ЗАО ХК «20-я линия» и владел 5000 штук акций, что составляло 50% от общего количества выпущенных акций.

ЗАО ХК «20-я линия» являлось владельцем акций Общества в количестве 1960 штук. Полномочия по ведению реестра акционеров Общества переданы Регистратору.

Общее собрание акционеров ЗАО ХК «20-я линия» приняло решение, оформленное протоколом от 16.03.2015 № 1/2015, о своей добровольной ликвидации. Ликвидатором назначена ФИО2

Общее собрание акционеров ЗАО ХК «20-я линия» приняло решение, оформленное протоколом от 20.08.2015 № 3/2015, о распределении имущества, оставшегося после осуществления расчетов с кредиторами: акции Общества подлежат распределению между акционерами ЗАО «ХК 20-я линия» по 980 акций каждому. Также акционерами утвержден ликвидационный баланс ЗАО ХК «20-я линия».

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.08.2015 внесена запись о ликвидации ЗАО ХК «20-я линия».

Во исполнение решения общего собрания акционеров от 20.08.2015 ЗАО ХК «20-я линия» в лице ликвидатора ФИО2 представило 26.10.2015 Регистратору передаточное распоряжение от 20.08.2015 о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг, в том числе по лицевым счетам № 1 и № 4, а именно, зачислении 980 акций Общества общей стоимостью 980 000 руб., с лицевого счета ЗАО ХК «20-я линия» на лицевой счет ФИО1

Уведомлением от 29.10.2015 Регистратор отказал во внесении записи в реестр Общества, поскольку документы получены от лица, которое на момент их подачи ликвидировано.

Данный отказ в судебном порядке не обжалован.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, иск удовлетворил, не согласившись с выводом суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. По мнению суда апелляционной инстанции, условия внесения записи о переходе прав на акции

были соблюдены.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии со статьей 45 Закона лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способом.

Согласно пункту 7.3 Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.

Из материалов дела следует, что Регистратор не располагал анкетой ЗАО ХК «20-я линия», содержащей образец подписи ликвидатора. Ликвидатор лично к регистратору не являлся.

Более того, действия, связанные с направлением Регистратору передаточного распоряжения имели место после исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО ХК 20-я линия» и, как следствие, прекращения полномочий ликвидатора.

При таких обстоятельствах у Регистратора отсутствовали законные основания для исполнения передаточного распоряжения.

Доказательства обращения ЗАО ХК «20-я линия» к Регистратору до

ликвидации в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, не установил, что ФИО1 обращался к Регистратору.

Между тем отсутствие доказательств обращения истца к Регистратору с требованием о внесении соответствующих сведений в реестр акционеров свидетельствует о недоказанности нарушения его прав на момент обращения в суд.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах постановление от 13.12.2016 подлежит отмене, а решение от 01.08.2016 – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

о п р е д е л и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу № А56-19525/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2016 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО1 (Санкт-Петербург) в пользу акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр», место нахождения: Москва, Подсосенский пер., д. 26, стр. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Т.В. Кравченко Судьи И.И. Кириллова

М.В. Трохова